Quimper förklarar budet på Ahlsell ovillkorat och kommer att förvärva samtliga aktier som lämnats in
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Quimpers webbplats, www.quimperbidco.com. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Den 11 december 2018 offentliggjorde Quimper AB (ett bolag som CVC Fonder indirekt har, eller kommer att, investera i) (”Quimper”) [1], ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Ahlsell AB (publ) (”Ahlsell” eller ”Bolaget”) att sälja samtliga deras aktier i Ahlsell till Quimper (”Erbjudandet”). Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 19 december 2018.
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 11 februari 2019 uppgår, tillsammans med aktierna som redan innehas eller på annat sätt kontrolleras av Quimper och dess närstående parter, till totalt 403 296 725 aktier i Ahlsell, motsvarande cirka 93,9 procent[2] av aktiekapitalet och rösterna i Ahlsell.
Quimper förklarar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har blivit uppfyllda. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla hänseenden och Quimper kommer att fullfölja förvärvet av aktier som lämnats in i Erbjudandet. Redovisning av likvid för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den initiala acceptperioden kommer att ske enligt tidigare kommunicerad plan, det vill säga omkring den 19 februari 2019.
För att ge de återstående aktieägarna i Ahlsell som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden hållas öppen, utöver den initiala acceptperioden, till och med 27 februari 2019 klockan 15.00 (CET). Redovisning av likvid för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den tillkommande acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 7 mars 2019. Quimper förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde Quimper, och dess närstående parter, sammanlagt 109 578 323 aktier i Ahlsell, motsvarande cirka 25,1 procent[3] av aktiekapitalet och rösterna i Ahlsell. Vid utgången av den initiala acceptperioden den 11 februari 2019 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 293 718 402 aktier i Ahlsell, vilket motsvarar cirka 68,4 procent[4] av aktiekapitalet och rösterna i Ahlsell.
Quimper innehar inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Ahlsells aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet.
Quimper kommer att initiera tvångsinlösensförfarande avseende de återstående aktierna i Ahlsell såväl som verka för att aktierna i Ahlsell avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Quimper
För mer information om Erbjudandet vänligen se: www.quimperbidco.com
Information om CVC
CVC är ett ledande riskkapital- och investeringsrådgivarbolag. Bolaget grundades år 1981, och CVC har idag ett nätverk bestående av 24 kontor och cirka 450 anställda utspridda över Europa, Asien och USA. Fram till idag har CVC säkrat investeringar till ett värde av mer än 116 miljarder USD från några av världens ledande investerare inom riskkapital och kreditstrategier. CVC Fonder har investerat i den nordiska regionen i över 20 år och investerar för närvarande i ett brett spektrum av portföljbolag i regionen, inkluderat Synsam, ÅR Packaging, eTraveli och Mehiläinen.
Totalt förvaltar CVC för närvarande tillgångar till ett värde av cirka 69 miljarder USD. Idag är CVCs fonder investerade i 72 bolag runt om i världen, som sysselsätter cirka 200 000 personer i flertalet länder. Tillsammans har dessa bolag en sammanlagd årlig försäljning på över 150 miljarder USD. För ytterligare information om CVC, vänligen besök: www.cvc.com.
Denna information offentliggjordes den 13 februari 2019 klockan 08:00 (CET).
Information om Erbjudandet:
www.quimperbidco.com
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Quimpers kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Quimper har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet avser aktierna i Ahlsell AB (publ), ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Bolagets finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas i erbjudandehandling eller andra dokument relaterade till erbjudandet är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter och finansiell information har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e), och Regulation 14E i U.S. Exchange Act som ett "Tier II" offentligt erbjudande och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Quimper och Bolaget är belägna utanför USA och alla eller en majoritet av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska aktieägare kommer kanske inte att kunna stämma Quimper eller Bolaget eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i domstol i deras hemländer för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Quimper, Bolaget eller deras närstående att underkasta sig amerikansk domstols dom.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Quimper och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Quimper eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, under acceptperioden, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Ahlsell, utanför USA, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras genom relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk lag, förordningar eller bestämmelser. Vidare kan Quimpers finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Ahlsell, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.
Mottagandet av kontanter i enlighet med Erbjudandet av en aktieägare i Bolaget som är en amerikansk person kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare omgående angående de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet.
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] Quimper är ett nystartat bolag som fonder eller entiteter ("CVC Fonder"), rådgivna av CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. och/eller dess närstående, indirekt har, eller kommer att, investera i. “CVC” betyder CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. och dess närstående, tillsammans med CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. och var och ett av dess dotterbolag.
[2] Baserat på samtliga utestående 436 302 187 aktier i Ahlsell, exklusive de 7 000 000 aktier som ägs av Ahlsell.
[3] Baserat på samtliga utestående 436 302 187 aktier i Ahlsell, inklusive de 7 000 000 aktier som ägs av Ahlsell.
[4] Baserat på samtliga utestående 436 302 187 aktier i Ahlsell, exklusive de 7 000 000 aktier som ägs av Ahlsell.
För ytterligare information, kontakta:
Carsten Huwendiek, Managing Director, Global Head of Marketing & Communications, CVC Advisers Limited
Tel: +44 (0) 2074204240, e-mail: chuwendiek@cvc.com
Helena Stångberg, Senior Director, Partner, Hallvarsson & Halvarsson (för svensktalande)
Tel: +46 709 71 12 53, e-mail: helena.stangberg@halvarsson.se