KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CYBAERO AB (PUBL)
Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2014 klockan 15.00 i företagets lokaler på Teknikringen 7, Mjärdevi Science Park, Linköping.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast onsdagen den 16 april 2014.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast tisdagen den 22 april 2014 klockan 12.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
a) via e-post till: stamman@cybaero.se;
b) per telefon: 013 - 465 29 00; eller
c) per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast onsdagen den 16 april 2014. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud m m
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2013 samt revisionsberättelsen.
7) Beslut om:
a) fastställande av framlagd resultaträkning och balansräkning;
b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
9) Val av styrelse.
10) Val av revisor.
11) Beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen.
12) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
13) Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) samt överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram.
14) Övriga frågor.
15) Avslutande av stämman.
_______________
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 Val av ordförande för årsstämman
Claes Drougge föreslås väljas till ordförande för årsstämman 2014.
Punkt 7b Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas.
Punkt 8 - 10 Förslag avseende styrelse etc
Valberedningen har lämnat följande förslag avseende styrelse, revisor etc:
a) Antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman föreslås vara 6 utan suppleanter (oförändrat jämfört med föregående år).
b) Arvode föreslås utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna, vilket ger ett totalt belopp om 350 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år).
c) Till styrelsen föreslås omval av Claes Drougge, Mikael Hult, Mats Westin, Göran Larsbrink och Jan Ahlgren samt nyval av Anna Öhrwall-Rönnbäck. Claes Drougge föreslås väljas till styrelsens ordförande.
d) Till revisor föreslås nyval av auktoriserade revisorn Helena Lundquist och omval av godkände revisorn Mats Rehnström, båda verksamma vid KPMG.
e) Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 Beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagsordningens 4 § ska erhålla följande nya lydelse: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 12.000.000 kronor och högst 48.000.000 kronor.” och att bolagsordningens 5 § ska erhålla följande nya lydelse: ”Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 8.000.000 och högst 32.000.000.”
Punkt 12 Beslut om bemyndigande avseende nyemission
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor:
1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst tre miljoner (3 000 000) kronor motsvarande högst två miljoner (2 000 000) nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
5. Vid datum för kallelse till årsstämman finns 12 465 003 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 13,8 procent.
6. Om antalet aktier istället beräknas utifrån att AeroVironment i framtiden kommer att konvertera även sitt andra konvertibellån (motsvarar 1 062 699 aktier), att de två utestående personaloptionsprogrammen CybAero 2012/2014 TO 6 respektive CybAero 2012/2016 TO 7 kommer att utnyttjas (235 400 + 115 500 aktier) samt att utstående teckningsoptionsprogram CybAero 2013/2015 TO 8 från företrädesemissionen av Units 2013 kommer att utnyttjas (1 356 230 aktier) uppgår antal aktier i Bolaget till (högst) 15 234 832 aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen beräknat utifrån detta antal aktier att uppgå till (högst) cirka 11,6 procent.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Punkt 13 Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) serie 2014/2015 samt överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram
Aktieägaren Mikael Hult förslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner innefattande i huvudsak följande villkor:
1. Årsstämman fattar beslut om emission av högst fyrahundratusen (400 000) teckningsoptioner serie 2014/2015 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i CybAero.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 130 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq OMX First North under perioden från och med den 27 mars 2014 till och med den 23 april 2014, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 24 april 2015 till 1 juni 2015. Löptiden är således cirka ett år från utgivningstillfället.
4. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av CybAero Värdepapper AB ett av CybAero helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), givet att årsstämman fattar beslut om emissionen.
5. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling (”Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar styrelse, ledning, nyckelpersoner och övriga anställda.
6. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
7. Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner av serie 2014/2015 till Deltagarna.
8. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget.
9. Vid datum för kallelse till årsstämman finns 12 465 003 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 3,1 procent. Om antalet aktier istället beräknas utifrån full konvertering av konvertibellån samt fullt utnyttjande av utstående teckningsoptionsprogram kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 2,6 procent.
10. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Beslut enligt denna punkt 13 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 3 april 2014. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Linköping i mars 2014
Styrelsen i CybAero AB (publ)
För mer information:
Mikael Hult, verkställande direktör, CybAero, telefon 013 - 465 29 00, e-post: mikael.hult@cybaero.se
Läs på webben: www.cybaero.se Filmer: www.youtube.com/cybaero
Om CybAero
CybAero AB utvecklar, tillverkar och marknadsför autonoma, obemannade helikoptrar (s k VTOL UAV) med tillhörande sensorsystem för både försvarsverksamhet och civila uppdrag. CybAero bildades 2003 på en grund lagd redan 1992 genom ett forskningssamarbete mellan Linköpings universitet och nuvarande FOI (Totalförsvarets forskningsinstitut). CybAero är idag etablerat som en ledande global aktör inom VTOL-UAV-området. Företagets produkt APID har fått stor global uppmärksamhet genom sin användarvänlighet, robusthet och priseffektivitet. CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har drygt 20 anställda och är listat på NASDAQ OMX First North sedan 2007. Remium Nordic AB (08 - 454 32 00) är Certified Adviser.