KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CYBAERO AB (PUBL)

Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 april 2018 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Teknikringen 7, Mjärdevi Science Park, Linköping. Lokalerna öppnas för registrering klockan 09:00. Registrering ska ske senast klockan 09:45.

Anmälan m m 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2018. 

- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast måndagen den 23 april 2018 klockan 13.00.

Anmälan om deltagande till bolagsstämman kan göras på följande sätt:

a)     via e-post till: stamman@cybaero.se;

b)     per telefon: 013 - 465 29 00; eller

c)     per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 20 april 2018. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Ombud m m 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Förslag till dagordning 

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen 
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
8. Framläggande av handlingar enligt 14 kap 8§, 15 kap 8 och 9§§ i Aktiebolagslagen
9. Beslut att emittera konvertibellån
10. Beslut att emittera teckningsoptioner
11. Presentation av kontrollbalansräkning och revisors utlåtande över denna
12. Beslut om likvidation eller fortsatt drift av bolaget
13. Beslut om antal styrelsemedlemmar och val av styrelsemedlemmar
14. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

6. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i §4 och §5 av bolagsordningen:

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 440 000 kr och högst 25 760 000 kr

Antalet aktier ska vara lägst 16 100 000 och högst 64 400 000

7. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet i syfte att täcka förlust som inte täcks av fritt eget kapital, samt avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalet ska minskas med 50 041 108,3 kronor. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer aktiekapitalet att uppgå till 6 456 917,2 kronor.

8. Beslut att emittera konvertibelllån

1. Bolagsstämmans beslutar att emittera konvertibellån till ett belopp av högst 4 500 000 kronor. Vid full konvertering kommer aktiekapitalet att öka med högst 4 500 000 kronor.
2. Teckningskursen ska vara lika med det nominella värdet av konvertibellånen.
3. Konvertibellånen ska vara räntefria.
4. Konvertibellånen kan på begäran av innehavaren konverteras till aktier under perioden från och med dagen för registrering av beslut om emission hos Bolagsverket fram till tolv (12) månader därefter. Dessutom sker konvertering automatiskt på dagen tolv månader efter registreringsdatumet.
5. Konvertibellånen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av European High Growth Opportunities Securitization Fund. Överteckning kan inte ske.
6. Teckning av konvertibellånen ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet.
7. Konvertibellånen ska betalas i kontant senast den 28 april 2018. Betalning kan göras mot kvittning av fordringar. Kvittning anses ske vid teckning.
8. Konverteringspriset per aktie ska vara (i) åttiofem procent (85%) av den lägsta volymvägda genomsnittskursen under en period av tjugo (20) handelsdagar antingen föregående begäran om konvertering eller automatisk konvertering (eller 85% av 1,46 kronor om detta värde är lägre, för första tranchen), och (ii) 145% av den lägsta volymvägda genomsnittskursen under en period av femton (15) handelsdagar föregående första tranchen (eller 145% av 1,46 kronor om detta värde är lägre, för första tranchen), dock ej under kvotvärdet.
9. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning.
10. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear. 

9. Beslut att emittera teckningsoptioner

1. Stämman fattar beslut om emission av högst 11 250 000 teckningsoptioner serie 2018/2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. Vid fullt utnyttjande innebär detta en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 4 500 000 kronor.
2. Lösenpriset för teckningsoptionerna i den första tranchen ska motsvara 110% av det lägsta av (i) 1,46 SEK och (ii) den lägsta volymvägda genomsnittskurs som observerats under de 20 handelsdagar som föregår begäran om utfärdande av den första tranchen, dock ej under kvotvärdet.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med dagen för Bolagsverkets registrering av emissionen och sextio (60) månader därefter.
4. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av European High Growth Opportunities Securitization Fund. Överteckning kan inte ske.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet.
6. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med 12 april 2018. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Linköping 29:e mars 2018

CybAero AB (publ)

Styrelsen

Kontakt:
Tommy Magnusson, VD

Telefon: 013-465 29 00

E-post: ir@cybaero.se

Läs på webben:  www.cybaero.se          Filmer: www.youtube.com/cybaero

Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptrar, så kallade RPAS (Remotely Piloted Aircraft System) med tillhörande sensorsystem för säkrare och kostnadseffektivare flygning i farliga miljöer.

Bolaget har fått stort internationellt genomslag med helikoptern APID One som kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag såsom kust- och gränsbevakning, räddningstjänst och kartering. 

CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 35 anställda och är listat på NASDAQ First North sedan 2007.  FNCA Sweden AB är Certified Adviser.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som CybAero ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 29 mars 2018 kl.07:00.