Kommuniké från CybAero AB:s (publ) årsstämma den 2 juni 2012
- Stämman beslutade att fastställa bolagets resultat- och balansräkning samt att utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas. Vidare beviljades styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret.
- Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman skall vara sex utan suppleanter.
- Stämman beslutade att arvode föreslås utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna (oförändrat jämfört med föregående år).
- Stämman beslutade att i styrelsen omvälja Mikael Hult, Leif Erlandsson, Claes Drougge, Mats Westin och Göran Larsbrink.
- Stämman beslutade att till ny styrelseledamot välja Jan Ahlgren. Han har tidigare arbetat som informationschef på SAAB Aerospace.
- Stämman beslutade om omval av revisionsfirman KPMG.
- Stämman beslutade att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
- Stämman beslutade om bemyndigande avseende nyemission.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor:
1. Styrelsens fattade beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 1 422 319,140768 kronor motsvarande högst tio miljoner (10 000 000) nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
5. Vid datum för årsstämman finns 73 644 535 aktier emitterade. Därtill finns emitterade teckningsoptioner av serie 2012 som vid fullt utnyttjande kommer att öka antalet aktier till 87 914 624 aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till högst cirka 12,0 procent givet antalet registrerade aktier vid datum för årsstämman och till högst cirka 10,2 procent om samtliga emitterade teckningsoptioner av serie 2012 utnyttjas.
6. Bolagets verkställande direktör beslutades bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
- Stämman beslutade om emission av teckningsoptioner serie 2012/2014 (incitamentsprogram) innefattande följande villkor:
1. Årsstämman fattade beslut om emission av högst två miljoner sexhundrafyrtiotusen
(2 640 000) teckningsoptioner serie 2012/2014 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i CybAero.
2. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 130 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq OMX First North under en period om 60 dagar före bolagsstämman beslutat emittera teckningsoptionerna, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 juni 2014 till 31 augusti 2014. Löptiden är således cirka två år från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2012/2014 följer av bilaga 1.
5. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av ett av CybAero helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"), som kommer att bildas särskilt för ändamålet, givet att årsstämman fattar beslut om emissionen.
6. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2012. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
7. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram.
8. Incitamentsprogrammet omfattar styrelseledamöter, verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt övriga anställda ("Deltagarna").
9. Deltagarna delas in i kategorier, där
a) Kategori 1 utgörs av styrelseledamöter och består av sex personer;
b) Kategori 2 utgörs av verkställande direktören och består av en person;
c) Kategori 3 utgörs av ledande befattningshavare och består av fem personer;
d) Kategori 4 utgörs av nyckelpersoner och består av fyra personer; samt
e) Kategori 5 utgörs av övriga anställda och består av femton personer.
Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
a) Kategori 1 äger rätt att förvärva vardera högst fyrtiotusen (40 000) teckningsoptioner;
b) Kategori 2 äger rätt att förvärva högst fyrahundratusen (400 000) teckningsoptioner;
c) Kategori 3 äger rätt att förvärva vardera högst tvåhundratusen (200 000) teckningsoptioner;
d) Kategori 4 äger rätt att förvärva vardera högst etthundratusen (100 000) teckningsoptioner; samt
e) Kategori 5 äger rätt att förvärva vardera högst fyrtiotusen (40 000) teckningsoptioner.
Tilldelning utöver detta får ej ske.
10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
11. Årsstämman godkände överlåtelsen av teckningsoptioner av serie 2012/2014 till Deltagarna.
12. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget.
13. Vid datum för årsstämman finns 73 644 535 aktier emitterade i Bolaget. Därtill finns emitterade teckningsoptioner av serie 2012 (lösenkurs 70 öre, sista teckningsdag 30 november 2012) som vid fullt utnyttjande kommer att öka antalet aktier till 87 914 624 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014 kommer aktiekapitalet att öka med cirka 385 278,722722 kronor genom nyteckning av 2 640 000 aktier. Vid extra bolagsstämma 9 januari 2012 togs beslut om att emittera teckningsoptioner av serie 2012/2016 till försäljningschefen och övriga personalen, där totala antalet teckningsoptioner som tecknats uppgår till 1 050 000 teckningsoptioner. Totalt omfattar de båda incitamentsprogrammen, det vill säga teckningsoptionerna 2012/2016 och det program med teckningsoptioner 2012/2014 som nu föreslås, högst
3 690 000 nya aktier, motsvarande en utspädning om högst cirka 4,8 procent givet antalet registrerade aktier i Bolaget vid datum för årsstämman och högst cirka 4,0 procent om samtliga emitterade teckningsoptioner av serie 2012 utnyttjas.
14. Bolagets verkställande direktör beslutades bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
15. Årsstämman upplystes om att incitamentsprogrammet inte beräknas medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.
För mer information:
Leif Erlandsson, verkställande direktör CybAero AB, tel 070-303 50 00
e-post: leif.erlandsson@cybaero.se
Läs på webben: www.cybaero.se
Filmer: www.youtube.com/cybaero
Artiklar: http://www.defensenews.com/story.php?i=5164683&c=FEA&s=BUS http://www.expressen.se/nyheter/1.2304459/obemannad-helikopter-redo-for-export
Om CybAero
CybAero AB utvecklar och tillverkar autonoma, obemannade helikoptrar (s k VTOL UAV) med tillhörande sensorsystem som kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag. CybAero bildades 2003 på en grund lagd redan 1992 genom ett forskningssamarbete mellan Linköpings universitet och nuvarande FOI (Totalförsvarets forskningsinstitut). CybAero har sitt huvudkontor vid FMV:s test- och provningsanläggning vid Malmens militärflygplats i Linköping. Bolaget har 18 anställda och är listat på NASDAQ OMX First North. Thenberg & Kinde Fondkommission, tel 08-545 84 500, är Certified Adviser.