Cybercom genomför garanterad nyemission om högst 127 Mkr

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller spridas, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Hong Kong eller Japan. Se även avsnittet Viktig information nedan.

• Styrelsen i Cybercom Group AB (publ) har fattat beslut om en nyemission om högst 127 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare i syfte att stärka bolagets kapitalstruktur och skapa förbättrade förutsättningar för det förändringsarbete som nu genomförs i Cybercom för att uppnå bolagets finansiella mål
• Nyemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som äger rum den 1 oktober 2012 kl 16.00. Kallelse till bolagstämman kommer att publiceras den 30 augusti 2012
• Nyemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser från befintliga ägare inklusive JCE Group motsvarande totalt cirka 43 procent av nyemissionen samt genom emissionsgarantier från externa investerare motsvarande totalt cirka 57 procent av nyemissionen
• Institutionella aktieägare, tillsammans representerande cirka 13 procent av aktierna i Cybercom, har därutöver uttryckt sitt stöd för nyemissionen och att man avser rösta för nyemissionen vid den extra bolagsstämman
• Nyemissionen är en del i den nya överenskommelse Cybercom slutit med sin bank som innebär att Cybercom efter nyemissionen kommer ha en mer välanpassad finansieringslösning och som medför en minskning av de årliga räntekostnaderna om cirka 8 miljoner kronor
• De fullständiga villkoren för nyemissionen, inklusive teckningskurs, kommer att fastställas och offentliggöras i ett pressmeddelande omkring den 27 september 2012
• Givet ett godkännande vid extra bolagsstämma kommer teckningsperioden att löpa under perioden
  9-23 oktober 2012

Bakgrund och motiv
Under perioden 2006-2008 genomgick Cybercom en fas av kraftig tillväxt i huvudsak baserad på ett antal förvärv innebärande att bolagets omsättning flerdubblades på kort tid samt att bolaget gick från en nettokassa om 89 miljoner kronor vid utgången av 2006 till en nettoskuld om 393 miljoner kronor vid utgången av 2008 när den var som högst. Förvärvet av auSystems innebar en väsentlig storleksökning för den svenska verksamheten och tillförde leveranskapacitet i Polen. Förvärvet av Plenware innebar en etablering och stark position på den finska marknaden samt leveranskapacitet i Rumänien, Estland och Kina. Ytterligare ett par mindre förvärv genomfördes under samma period. De strategiska förvärven låg i linje med bolagets dåvarande ambition och strategi att bli ett IT-konsultbolag med starkt fokus på telekomsektorn, internationell leveransförmåga och ökad närvaro på marknader med lågkostnadsproduktion i såväl Europa som Asien.

Under 2009 fick finanskrisen effekt på Cybercom med en försvagad efterfrågan som följd. Telekomsektorn var vid den tidpunkten en betydande kundkategori och representerade en signifikant del av omsättningen i Cybercom. De stora förändringar som skett i den nordiska telekomsektorn under de senaste åren har påverkat bolaget negativt i betydande grad vilket medfört negativ utveckling för bolagets omsättning och resultat. Det har även bidragit till att delar av Cybercoms internationella verksamhet inte längre har samma strategiska värde.

Cybercom har flyttat fram positionerna hos många kunder och ökat sin affärsvolym hos segment utanför telekomsektorn under de senaste åren, men lönsamhetsutvecklingen har inte varit tillfredsställande. Under tredje kvartalet 2011 fastslog styrelsen nya finansiella mål för Cybercom och utifrån dessa har bolagets strategi reviderats och en ny affärsplan skapats. En till stora delar ny koncernledning, med bland annat ny verkställande direktör och ny ekonomidirektör, genomför för närvarande ett antal förändringar som syftar till att bygga ett starkare bolag med målsättning att uppfylla bolagets långsiktiga finansiella mål. Förändringarna innefattar bland annat ökat fokus på Norden som hemmamarknad, ett koncerngemensamt arbetssätt för att skapa ett enhetligt Cybercom, ökat fokus på kundbasen med avseende på diversifiering och lönsamhet samt ökad andel försäljning av helhetsåtaganden. Som en del av förändringsarbetet har Cybercom under 2012 avyttrat den kinesiska verksamheten och inlett en avveckling av verksamheten i Rumänien. Vidare har ledningen genomfört en effektivisering av verksamheten innebärande att antalet administrativa roller inom segment International har minskats och att organisationen i segment Sverige effektiviserats genom sammanslagning av affärsområden och reducering av antalet kontor.

Cybercoms historiska strategi att växa genom förvärv finansierades till betydande del med banklån vilka som mest uppgick till 730 miljoner kronor men som per den 30 juni 2012 amorterats ned till 178 miljoner kronor. Den höga amorteringstakten i kombination med den försvagade utvecklingen under de senaste åren, bland annat beroende av Cybercoms stora exponering mot telekomsektorn och förluster i den kinesiska verksamheten, har medfört ett försämrat resultat och kassaflöde samt ett behov av att stärka kapitalstrukturen.

Cybercoms styrelse har fattat beslut om att genomföra en nyemission om högst 127 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Motivet till nyemissionen är att stärka bolagets kapitalstruktur och skapa förbättrade förutsättningar för det förändringsarbete som nu genomförs i Cybercom och för att uppnå bolagets långsiktiga finansiella mål där fokus är ökad lönsamhet och minskad nettoskuldsättning.

Nyemissionen är en förutsättning för den nya finansieringslösning som tagits fram och som är bättre anpassad till Cybercoms verksamhet. Finansieringslösningen innebär bland annat att nuvarande lånevillkor förbättras och att bolaget ersätter en kostsam fakturaförsäljning med en mer flexibel checkräkningskredit. Emissionslikviden avses användas till en engångsamortering på befintliga lån om 50 miljoner kronor, och till att stärka bolagets rörelsekapital med resterande del för att bland annat kunna hantera likviditetsfluktuationer på ett mer effektivt sätt för att nå bolagets långsiktiga finansiella mål.

Ny finansieringslösning
Nyemissionen är en del i och en förutsättning för den nya finansieringslösning som Cybercom slutit överenskommelse om med sin bank. Av emissionslikviden kommer 50 miljoner kronor att användas för att amortera på bolagets banklån. Cybercom avser även upphöra med fakturaförsäljning som är en relativt dyr finansieringsform. Den ersätts av en ny checkräkningskredit som är ett mer flexibelt och kostnadseffektivt alternativ.

Bolagets räntebärande nettoskuld kommer att uppgå till 162 miljoner kronor efter att nyemissionen genomförts och fakturaförsäljningen ersatts av en checkräkningskredit (baserat på balansräkningen per den 30 juni 2012). Skuldsättningsgraden mätt som räntebärande nettoskuld i förhållande till koncernens eget kapital kommer att uppgå till 22 procent, att jämföra med bolagets finansiella mål om maximalt 30 procent.

Genom den nya finansieringslösningen beräknas bolagets räntekostnader minska med cirka 8 miljoner kronor på årsbasis. Kassaflödet påverkas också positivt av att Cybercom inte behöver göra någon ytterligare amortering på banklånen förrän 30 juni 2013.

Nyemissionen
Styrelsen i Cybercom har den 29 augusti 2012 fattat beslut om att, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, genomföra en nyemission om högst 127 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare, i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 4 oktober 2012. För det fall att inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan företrädesrätt enligt följande prioritetsordning. Om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall inte samtliga aktier kan tilldelas enligt ovanstående ska tilldelning av resterande aktier i första hand ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. I sista hand tilldelas de parter med vilka Cybercom tecknat avtal om emissionsgaranti i enlighet med villkoren för respektive garants garantiåtagande.

Teckningstiden löper från och med den 9 oktober 2012 till och med den 23 oktober 2012, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

Omkring den 27 september 2012 kommer styrelsen att besluta om, och offentliggöra, vilket belopp som bolagets aktiekapital ska öka med, antal teckningsrätter som erhålls per aktie samt antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny aktie, det antal aktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Extra bolagsstämma
Nyemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman äger rum den 1 oktober 2012 kl. 16.00 i Stockholm, Lindhagensgatan 126. Kallelsen till stämman offentliggörs genom pressmeddelande och på Cybercoms webbplats www.cybercom.se den 30 augusti 2012 och publiceras den 3 september 2012 i Post- och Inrikes Tidningar. Att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

I samband med nyemissionen har styrelsen även beslutat att lägga fram förslag på bolagsstämman om nödvändiga ändringar i bolagsordningen samt om minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemissionen. I förslaget om ändringar i bolagsordningen finns två alternativ avseende nya gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till att förslaget innehåller två alternativ är att skapa handlingsutrymme inför styrelsens beslut om de fullständiga villkoren för nyemissionen. Utöver punkter relaterade till nyemissionen, upptar kallelsen även punkten val av styrelseledamot på dagordningen.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Befintliga aktieägare i Cybercom, inklusive bolagets största aktieägare JCE Group AB, representerande totalt cirka 43 procent av kapital och röster i bolaget har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Cybercom. Därutöver har de externa investerarna Svolder AB, Traction Delta AB, Provobis Holding AB, Skandrenting AB och Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning genom emissionsgarantier förbundit sig att teckna de aktier i nyemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar sammanlagt cirka 57 procent av aktierna i nyemissionen.

Detta innebär att nyemissionen till fullo är garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

Institutionella aktieägare, tillsammans representerande cirka 13 procent av aktierna i Cybercom, har härutöver uttryckt sitt stöd för nyemissionen och att man avser rösta för nyemissionen vid den extra bolagsstämman.

Preliminär tidsplan för nyemissionen

24 september 2012                         Cybercom offentliggör preliminärt utfall för tredje kvartalet i räkenskapsåret 2012

27 september 2012                         Fullständiga villkor för nyemissionen offentliggörs

1 oktober 2012                                Extra bolagsstämma beslutar om godkännande av styrelsens beslut om nyemissionen och ändringar i bolagsordningen

2 oktober 2012                                Första dag för handel i Cybercomaktien exklusive teckningsrätt

4 oktober 2012                                Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter

8 oktober 2012                                Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

9-18 oktober 2012                          Handel med teckningsrätter

9-23 oktober 2012                          Teckningsperiod

25 oktober 2012                              Cybercom offentliggör delårsrapporten för tredje kvartalet i räkenskapsåret 2012 och preliminärt utfall i nyemissionen

31 oktober 2012                              Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i nyemissionen

Finansiella och legala rådgivare
Nordea Corporate Finance är finansiell rådgivare till Cybercom i nyemissionen och Advokatfirman Törngren Magnell är juridisk rådgivare till Cybercom.

Informationen är sådan som Cybercom Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 augusti 2012 klockan 08.30.

För ytterligare information, kontakta:

Om Cybercom

Cybercom är ett IT-konsultbolag som hjälper ledande företag och organisationer att ta tillvara den uppkopplade världens möjligheter. Bolagets expertisområden täcker hela ekosystemet inom kommunikationstjänster. Cybercoms hemmamarknad är Norden, därtill erbjuder bolaget global leveranskapacitet för lokala och internationella affärer. Cybercom grundades 1995 och är sedan 1999 noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller spridning, direkt eller indirekt, av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, publicerats eller spritts bör informera sig om och iaktta sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller spridas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller företes på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att iaktta dessa begränsningar kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämplig lagstiftning i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Cybercom Group AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Cybercom Group AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som Cybercom Group AB (publ) bedömer kunna offentliggöra i början av oktober 2012.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna har eller kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna får inte, direkt eller indirekt, överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning, annat än i sådana fall som enligt tillämpliga undantag inte kräver registrering enligt Securities Act, någon provinslag i Kanada eller motsvarande åtgärder enligt tillämplig lagstiftning i övriga jurisdiktioner.