Cybercoms styrelse rekommenderar aktieägarna att inte acceptera JCE:s offentliga erbjudande om att förvärva aktierna i Cybercom
Den 2 oktober 2006 lämnade JCE Group AB (”JCE”) ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Cybercom Group Europe AB (publ) (”Cybercom”) för kontant 38 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 3,8 procent jämfört med sista betalkurs vid senaste handelsdag innan offentliggörandet av Erbjudandet respektive 15,6 procent jämfört med genomsnittlig aktiekurs under de närmast följande tjugo handelsdagarna fram till den senaste handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. JCE lämnade den 2 oktober även ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Semcon AB.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att JCE blir ägare till mer än 90% av totala antalet aktier i Cybercom, såväl före som efter eventuell utspädning på grund av inlösen av optioner utgivna av Cybercom. Erbjudandet är också villkorat av att erbjudandet avseende Semcon fullföljs. Erbjudandet till Semcons aktieägare är villkorat av att JCE blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier i Semcon. JCE har dock förbehållit sig rätten att frånfalla ovanstående villkor i Erbjudandet. För att få klarhet i om valet att låta buden på aktierna i Cybercom och Semcon vara ömsesidigt kopplade till varandra är förenligt med god sed på aktiemarknaden och Take Over-reglerna har styrelsen bett Aktiemarknadsnämnden om ett utlåtande i frågan. Aktiemarknadsnämnden har därvid konstaterat att man anser kopplingen vara förenlig med god sed på aktiemarknaden samt Take Over-reglerna i det aktuella fallet.
Anmälningsperioden för JCE:s Erbjudande löper enligt erbjudandehandlingen (prospektet) från och med den 30 oktober 2006 till och med den 21 november 2006. Styrelseledamoten Per Edlund, som är VD och styrelseledamot i Consafe IT AB, vilket är ett helägt dotterbolag till JCE, och styrelseledamoten Ulf Körner, som också är styrelseledamot i Consafe IT AB, har på grund av intressekonflikt inte deltagit vid handläggningen av frågor rörande Erbjudandet, inklusive utformningen av detta uttalande.
Styrelsen i Cybercom är i enlighet med Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skyldig att ”inom skälig tid före acceptfristens utgång” offentliggöra sin uppfattning om JCE:s Erbjudande. Styrelsen i Cybercom gör mot denna bakgrund följande uttalande.
Överväganden
Styrelsen har i sina överväganden bl a beaktat följande omständigheter och därefter i sin utvärdering ställt dessa mot de villkor som möjliggörs genom Erbjudandet:
• Att Cybercom har ett stort värde genom sin starka marknadsposition och sitt högt specialiserade och fokuserade erbjudande, särskilt mot telekomsektorn. Cybercom har idag en mycket god lönsamhet, vilken bland annat uppnåtts genom bolagets under senare år förbättrade kostnadsstruktur och produktivitet. Det råder dessutom ett gott marknadsklimat för konsultbolag inom IT och telekom med stark tillväxt och hög aktivitet. Vidare kan Cybercom, som ett resultat av sin framgångsrika offshoresatsning i Indien, möta kundernas ökande krav på effektiva och globala leverantörsåtaganden, vilket säkerställer Cybercoms långsiktiga konkurrenskraft.
• Att Cybercom kontinuerligt analyserar och överväger förvärvsmöjligheter. För närvarande utvärderas ett antal konkreta förvärv, vilka förutom ett antal mindre bolag även avser bolag som omsättningsmässigt är större än Cybercom. Styrelsen anser att ett genomförande av ett eller flera av dessa förvärv skulle öka bolagets konkurrenskraft och därigenom skapa värde för aktieägarna. Då JCE genom sin representation i styrelsen har kännedom om dessa möjligheter väljer styrelsen att informera samtliga aktieägare om att sådana möjligheter existerar.
• Att vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande innebar detta en begränsad s k budpremie. Styrelsen konstaterar att högre budpremier regelmässigt förekommit i andra publika uppköpserbjudanden.
• Att JCE i erbjudandehandlingen rörande Erbjudandet till Cybercoms aktieägare redovisat följande: ”JCEs avsikt är att kostnadsbesparingar skall kunna genomföras utan betydande personalneddragningar.” och ”På vissa orter kan det finnas möjligheter till samlokalisering, men det finns för närvarande inte konkreta planer på att stänga enskilda kontor”. Den kortfattade redovisningen av JCE:s avsikter med förvärvet medför att Cybercoms styrelse inte har kunnat bilda sig en tydlig uppfattning om effekterna för Cybercom, och då särskilt vad avser sysselsättningen.
• Att Cybercom-aktiens sista betalkurs per 10 november 2006 om 38,50 kronor överstiger värdet av Erbjudandet.
• Styrelsen har uppdragit åt Erneholm & Haskel AB att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv (se bilaga). Erneholm & Haskel AB har efter sin utvärdering kommit till slutsatsen att Erbjudandet ej kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
Styrelsen har noterat att Semcons och Cybercoms verksamheter har begränsade beröringspunkter. Det kan dock finnas en logik i JCE:s strategi med att sammanföra bolag med olika verksamhetsinriktningar för att på så sätt minska svängningar i lönsamheten. Dessutom torde JCE:s finansiella resurser underlätta Cybercoms möjligheter att växa via förvärv.
Rekommendation
Mot bakgrund av Cybercoms starka marknadsposition och goda tillväxtmöjligheter anser Styrelsen att bolaget har ett stort underliggande värde. Enligt lämnat värderingsutlåtande kan Erbjudandet ej anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen Cybercoms aktieägare att inte acceptera Erbjudandet. Styrelsen är enig i beslutet.
Stockholm den 13 november 2006
Styrelsen Cybercom Group Europe AB (publ)