Kallelse till årsstämma i Cybercom Group AB (publ)
Aktieägarna i Cybercom Group AB (publ), 556544-6522, kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 16.00 på bolagets huvudkontor på Lindhagensgatan 126 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2013, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 30 april 2013.
Anmälan om deltagande görs på bolagets webbplats www.cybercom.se, per telefon 08-578 646 00 vardagar kl. 10.00-16.00 eller till Cybercom Group AB, Legal, Box 7574, 103 93 Stockholm.
Vid anmälan uppges namn, person-/ organisationsnummer, adress, telefon dagtid, aktieinnehav samt eventuella biträden för aktieägaren (högst två).
Ombud
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud, bör i god tid före årsstämman sända in skriftlig dagtecknad fullmakt (i original) samt, för juridisk person, registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare), till Cybercom Group AB, Legal, Box 7574, 103 93 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cybercom.se eller kan beställas per telefon på 08-578 646 00.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd tisdagen den 30 april 2013. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Redogörelse för styrelsens arbete
10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
15. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter
16. Val av revisor
17. Beslut om valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande (punkt 2)
Valberedningen bestående av Ulf Gillberg (ordförande), utsedd av JCE Group AB, Evert Carlsson, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Henrik Didner, utsedd av Didner & Gerge Fonder, John Örtengren, representant för de mindre aktieägarna, och Hampus Ericsson, styrelseordförande (medlem men utan rösträtt i valberedningen), föreslår att styrelseordföranden Hampus Ericsson utses till ordförande vid årsstämman.
Resultatdisposition (punkt 11)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen vinst utdelas för räkenskapsåret 2012 och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 504 867 471 kronor överförs i ny räkning.
Antal styrelseledamöter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode (exklusive ersättning för utskottsarbete) ska utgå med sammanlagt 1 000 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöter (dvs. en reducering av ordförandens arvode i kombination med oförändrat arvode för övriga ledamöter jämfört med 2012 samt utan den reserv, kopplad till utskottsarbete eller liknande insatser, som då beslutades men aldrig utnyttjades). Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås en ersättning om 75 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet. Styrelseledamot kan medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande legala regelverk och rekommendationer.
Val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkt 15)
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Hampus Ericsson, Jan-Erik Karlsson, Thomas Landberg och Dag Sundman. Valberedningen föreslår nyval av Nicolas Hassbjer till styrelseledamot. Styrelseledamoten Margareta Alestig Johnson har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Hampus Ericsson ska utses till styrelsens ordförande.
Nicolas Hassbjer är född 1967, högskoleutbildad inom datorsystemteknik samt promoverad till hedersdoktor i informationsteknologi vid Högskolan i Halmstad. Nicolas är grundare av samt före detta verkställande direktör för HMS Networks AB. Han är idag styrelseordförande i Sydsvenska Handelskammaren, vice styrelseordförande i HMS Networks AB samt styrelseledamot i bland annat Sigicom AB, Magcomp AB och Almi Företagspartner.
Nicolas Hassbjer presenteras närmare på bolagets webbplats www.cybercom.se
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår att KPMG AB väljs till revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som äger rum 2014. KPMG AB kommer att utse Åsa Wirén Linder som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om valberedning (punkt 17)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar:
att omval sker av Ulf Gillberg (JCE Group AB), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) såsom representanter för bolagets tre största aktieägare samt omval av John Örtengren, representant för de mindre aktieägarna, och att bolagets styrelseordförande ska vara sammankallande och vara medlem i valberedningen, dock utan rösträtt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren;
att om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ha rätt att utse ny ledamot. Om vederbörande aktieägare avstår från att vara representerad i valberedningen ska den därnäst största aktieägaren erbjudas denna plats. Om inte heller denna aktieägare önskar ingå i valberedningen ska valberedningen minskas med en ledamot;
att om den ledamot som representerar bolagets mindre aktieägare lämnar valberedningen ska ingen ersättare utses;
att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot;
att förändring av valberedningens sammansättning utan dröjsmål ska meddelas av bolaget genom pressmeddelande som ska publiceras på bolagets webbplats;
att valberedningen ska arbeta fram förslag beträffande nedanstående, att föreläggas årsstämman 2014 för beslut:
- stämmoordförande;
- styrelse;
- styrelseordförande;
- revisor;
- styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete;
- revisorsarvoden; och
- regler för valberedning inför årsstämman 2015;
att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen innefattande bland annat att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden;
att valberedningens uppdrag ska gälla till dess en ny valberedning utsetts eller annat beslut fattats av extra bolagsstämma; och
att ingen ersättning utgår till valberedningen förutom att bolaget står för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Fast lön
Den fasta lönen ska bestämmas utifrån den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, erfarenhet och uppnådda resultat. Den fasta lönen revideras årligen.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska baseras på huruvida i förväg uppsatta verksamhetsmål, varav huvuddelen utgörs av finansiella mål, har uppnåtts. Den rörliga ersättningen utgår i form av rörlig lön till den verkställande direktören respektive till försäljningschefen med ett belopp som maximalt motsvarar 50 procent av den fasta lönen och till övriga befattningshavare med ett belopp som maximalt motsvarar 30 procent av den fasta lönen.
Styrelsen har därutöver rätt att utforma rörliga ersättningssystem så att den sammanlagda rörliga ersättningen, till den verkställande direktören uppgår till ett belopp som maximalt motsvarar 100 procent av den fasta lönen, och till övriga befattningshavare till ett belopp som maximalt motsvarar 50 procent av den fasta lönen, förutsatt att sådana rörliga ersättningssystem är kopplade till väl definierade åtaganden att köpa aktier i Cybercom för en väsentlig del av ersättningen.
Målbilden för den rörliga ersättningen revideras årligen.
Långsiktiga incitamentprogram
Långsiktiga incitamentsprogram av typen optionsprogram, aktiesparprogram med matchningsaktier eller liknande upplägg kan utgöra en del av ersättningen för ledande befattningshavare i Cybercom från tid till annan efter beslut av bolagsstämman.
Pension
Pensionsavsättning ska vara marknadsmässig och premiebaserad. Bolaget har som målsättning att erbjuda en konkurrenskraftig och marknadsmässig total ersättning till de ledande befattningshavarna där pensionen utgör en komponent och där balansen mellan pension och fast lön överenskommes i varje enskilt fall.
Övriga förmåner
Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter, exempel på sådana förmåner är sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som normalt är förekommande på marknaden.
Uppsägning
Det ska vara en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag ska tillämpas med återhållsamhet och inte utbetalas som engångsbelopp utan över en bestämd tid samt vara förenat med konkurrensförbud. Därutöver ska avräkning ske mot ersättning från annan anställning och/eller uppdrag. Avgångsvederlag får inte överstiga den fasta lönen för 12 månader.
Övrigt
Vissa avvikelser mot dessa riktlinjer föreligger i tidigare ingångna avtal. Dessa kommer inte att justeras.
Ovanstående riktlinjer får frångås av styrelsen om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till 180 439 495.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cybercom Group AB, Legal, Box 7574, 103 93 Stockholm.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap. 54 §, valberedningens fullständiga förslag, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt information om samtliga ledamöter som föreslås till Cybercoms styrelse, finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.cybercom.se samt hos bolaget, adress enligt ovan, senast från och med tisdagen den 16 april 2013. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Stockholm i april 2013
Cybercom Group AB (publ)
Styrelsen