Kallelse till årsstämma i Cybercom Group Europe AB (publ)

Aktieägarna i Cybercom Group Europe AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2009 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Årstaängsvägen 19 B i Stockholm.

Anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 22 april 2009, dels senast den 22 april 2009 kl. 16.00 anmäla sig till Bolaget under adress: Cybercom Group Europe AB (publ), Box 7574, 103 93 Stockholm eller på telefon 08-578 646 00.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör skriftlig dagtecknad fullmakt och övriga behörighetshandlingar översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.cybercomgroup.com samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före stämman. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till stämman, skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att få rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast onsdagen den 22 april 2009 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
15. Förslag till beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier
19. Stämmans avslutande

Punkt 2. Val av ordförande
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Wigon Thuresson utses till ordförande på stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen vinst utdelas för räkenskapsåret 2008 och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 590 987 893 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter från dagen för årsstämman intill nästa årsstämma.

Punkt 13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att ett arvode om 400 000 kronor skall utgå till styrelsens ordförande och att arvode om
200 000 kronor skall utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter, dvs oförändrat arvode jämfört med 2008. Arvode till revisorn skall utgå enligt särskild överenskommelse.

Punkt 14. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter
Aktieägare representerande 53 procent av röstetalet för samtliga aktier har meddelat att de avser att rösta för valberedningens förslag att omval sker av Wigon Thuresson, Thomas Landberg, Lars Persson, Ulf Körner och nyval av Hampus Ericsson för tiden intill nästa årsstämma. Föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida.

Punkt 15. Beslut om valberedning
Aktieägare motsvarande 53 procent av röstetalet för samtliga aktier har till Bolaget föreslagit följande personer för ny mandatperiod till dess ny valberedning utsetts eller annat beslut fattats av stämman och föreslår att stämman beslutar:

att välja Hampus Ericsson och Erik Sjöström såsom representanter för Bolagets två större aktieägare (JCE Group AB respektive Skandia Liv) samt John Örtengren, representant för de mindre aktieägarna via Sveriges Aktiesparares Riksförbund, och att styrelseordförande Wigon Thuresson skall vara sammankallande och vara medlem i valberedningen, dock utan rösträtt. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

att om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna så skall ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de två till röstetalet största aktieägarna äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till styrelse,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för eventuellt utskottsarbete,
- förslag till revisorsarvoden, och
- förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2010.

att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.

Punkt 16. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 9, 2 st i bolagsordningen ändras enligt följande:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri och eventuellt även i annan rikstäckande dagstidning.”

Styrelsens förslag om ändring av § 9, 2 st bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Punkt 17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2008 och baseras på redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer som ingår i Bolagets koncernledning. Denna krets framgår av Bolagets hemsida.

Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare består av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga lönedelen baseras på uppnådda verksamhetsmål, varav den absoluta huvuddelen motsvarar finansiella mål. Den rörliga ersättningen skall uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och maximalt två månadslöner för övriga befattningshavare.

Pensionsåldern för ledande befattningshavare uppgår till 65 år. För verkställande direktören skall Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av verkställande direktörens årslön till pensions- och försäkringslösningar. Till övriga ledande befattningshavare utgår pensionsersättning

enligt en för koncernen gemensam ålders- och lönebaserad premietrappa. För personer som inte är bosatta i Sverige tillämpas lokala regler. Samtliga befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, kan avsluta sina anställningar med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om sex månader för verkställande direktören och mellan sex och 18 månader för övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören och vissa andra ledande befattningshavare, har utöver lön under uppsägningstid, rätt till sex månaders avgångsvederlag. Vad gäller övriga förmåner skall dessa utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Riktlinjerna skall kunna frångås av styrelsen om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma:

a) besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom företrädesemission av aktier i syfte att inbringa en emissionslikvid om högst 100 000 000 kronor. Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt vid en företrädesemission skall i första hand erbjudas dem som tecknat emissionen med stöd av teckningsrätter, i förhållande till det antal aktier som tecknats. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt. Den preliminära teckningskursen eller sättet för teckningskursens bestämmande förväntas publiceras i samband med Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2009. Styrelsen skall även enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen kunna, med iakttagande av ovan nämnda villkor, fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen. Syftet med bemyndigandet är att stärka Bolagets kapitalbas; och

b) besluta, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om ökning av Bolagets aktiekapital genom en eller flera nyemissioner om sammanlagt ett högsta antal aktier som motsvarar som mest tio procent av det totala antalet aktier som Bolaget har utgivit vid tidpunkten för bemyndigandet. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning för aktierna skall ske med apportegendom eller genom fordringskvittning enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Styrelsen skall även enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen kunna, med iakttagande av ovan nämnda villkor, fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen. Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna finansiera förvärv av annat bolag eller verksamhet.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 16 och 18 b) angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till 24 584 840.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, från och med tisdagen den 14 april 2009. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer även att finnas att tillgå på Bolagets hemsida www.cybercomgroup.com.

Stockholm i mars 2009

Cybercom Group Europe AB (publ)
Styrelsen