Kallelse till extra bolagsstämma i Cybercom Group Europe AB (publ)

Aktieägarna i Cybercom Group Europe AB (publ) (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 23 januari 2008 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Årstaängsvägen 19B i Stockholm.

Anmälan om deltagande
För att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 17 januari 2008, dels senast den 17 januari 2008 kl.12.00 anmäla sig till Bolaget under adress: Cybercom Group Europe AB (publ), Box 7574, 103 93 Stockholm, eller per telefon 08-578 646 00.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör skriftlig dagtecknad fullmakt och övriga behörighetshandlingar översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till stämman, skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna hos VPC AB i eget namn för att få rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast fredagen den 17 januari 2008 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Godkännande av förvärv av samtliga aktier i Plenware Oy (”Plenware”)
7. Beslut om emission av aktier med anledning av erläggande av köpeskilling enligt punkt 6
8. Stämmans avslutande

Punkten 6
Styrelsen föreslår att Bolaget godkänner det av Bolaget den 18 december 2007 ingångna aktieöverlåtelseavtalet med samtliga aktieägare till Plenware, däribland huvudägarna Almare Group Oy och Sention Group Kasvurahasto Ky, avseende förvärv av samtliga aktier i Plenware (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Köpeskillingen för 100 procent av aktierna är EUR 32 784 504, därtill tillkommer EUR 14 215 496 i skulder och förpliktelser i Plenware. Av köpeskillingen skall EUR 10 928 168 erläggas i form av aktier i Bolaget som skall kunna kvittas mot säljarnas fordran å denna del av köpeskillingen. En tillläggsköpeskilling baserad på resultatutfallet 2007 och 2008 förväntas tillkomma. Tilläggsköpeskillingen är maximerad till EUR 2 500 000 respektive EUR 5 500 000. Plenware har en hög-marginal verksamhet med ca EUR 7 000 000 i EBITDA (justerat för engångsposter) på en prognostiserad omsättning för 2007 på ca EUR 37 000 000. Strax över hälften av omsättningen kommer från Plenwares verksamhetsområde Telekom och strax under hälften från Industry & Service. Affären beräknas ge upphov till marginella strukturkostnader och utöver förväntade säljsynergier är även vissa kostnadssynergier identifierade som kommer att ge positiv effekt under 2008. Vinsten per aktie beräknas öka redan under första kvartalet 2008 med anledning av affären. Affären är ett led i Bolagets tillväxtstrategi och den nya koncernens leveranskapacitet kommer att bli mer attraktiv för större åtaganden. Plenware har ca 550 anställda och den nya koncernen får ca 1 850 medarbetare med kontor i Finland, Estland, Rumänien, Polen, Danmark, England, Dubai, Indien, Kina, Singapore och Sverige. Omsättningen ökar till cirka 1 800 miljoner kronor årligen, beräknat på rullande 12 månader pro forma. Plenware har kunder såsom Nokia, Nokia Siemens Networks, Sandvik, Alma Media, Kone och John Deere Forestry.

Punkten 7

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 000 000 kronor genom utgivande av högst 2 000 000 nya aktier till en teckningskurs om 53,721 kronor per aktie (beräknad som det volymviktade genomsnittspriset per aktie vid OMX Nordiska Börs Stockholm under de fem omedelbart efterföljande handelsdagarna efter ingåendet av Aktieöverlåtelseavtalet enligt bestämmelse i Aktieöverlåtelseavtalet enligt nedanstående beräkning med mån för eventuella avrundningar till helt antal aktier, som skall riktas till aktieägarna i Plenware, vilken skall kunna kvittas mot dessa ägares fordran på del av köpeskillingen om sammanlagt EUR 10 928 168 enligt Aktieöverlåtelseavtalet (preliminärt innebärande att 1 923 347 aktier skall emitteras vid valutakurs SEK/EUR 9,4548) under förutsättning att styrelsen finner det lämpligt och detta kan ske utan skada för Bolagets borgenärer. Teckning skall ske senast den 31 januari 2008.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår av punkten 6 ovan.

Bolaget har, vid tidpunkten för bolagsstämman, ett aktiekapital om 22 384 362 kronor fördelat på 22 384 362 aktier och röster.

För att beslut om enligt förslaget skall vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållna handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 7 samt handlingar enligt 13 kap 6, 7 och 8 §§ aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget för aktieägarna två veckor före stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas vid bolagsstämman.


Stockholm i januari 2008

Cybercom Group Europe AB (publ)

Styrelsen