Kallelse till stämma i Cybercom Group Europe AB (publ)

Aktieägarna i Cybercom Group Europe AB (publ) (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 22 april 2008 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Årstaängsvägen 19 B i Stockholm.

Anmälan om deltagande

För att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 16 april 2008, dels senast den 16 april 2008 kl.16.00 anmäla sig till Bolaget under adress: Cybercom Group Europe AB (publ), Box 7574, 103 93 Stockholm eller per telefon 08-578 646 00.

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör skriftlig dagtecknad fullmakt och övriga behörighetshandlingar översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.cybercomgroup.com samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till stämman, skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna hos VPC AB i eget namn för att få rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast onsdagen den 16 april 2008 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VD:s redogörelse för räkenskapsåret samt framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning och ersättningsutskott
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutande

Punkt 2. Val av ordförande

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Wigon Thuresson utses till ordförande på stämman.

Punkt 8 b). Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning skall ske och att Bolagets balanserade vinst om 405 169 551 kr för räkenskapsåret 2007 överförs i ny räkning.

Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ett arvode om 400 000 kronor skall utgå till styrelsens ordförande och att arvode om 200 000 kronor skall utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Arvode till revisorrn skall utgå enligt särskild överenskommelse.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter från dagen för årsstämman intill nästa årsstämma.

Punkt 11. Val av styrelse

Aktieägare representerande cirka 49 procent av röstetalet för samtliga aktier har meddelat att de avser att rösta för valberedningens förslag att omval sker av Wigon Thuresson, Per Edlund, Lars Persson, Thomas Landberg, Eva Gidlöf och Ulf Körner för tiden intill nästa årsstämma. Föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida.

Punkt 12. Val av revisor

Aktieägare representerande cirka 49 procent av röstetalet för samtliga aktier har meddelat att de avser att rösta för valberedningens förslag att välja revisionsbolaget KPMG till Bolagets revisor med Anders Malmeby som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Beslut om valberedning samt ersättningsutskott

Aktieägare motsvarande cirka 49 procent av röstetalet för samtliga aktier har till Bolaget föreslagit följande personer för ny mandatperiod till dess ny valberedning utsetts eller annat beslut fattats av stämman och föreslår att stämman beslutar:

att välja Per Edlund och Magnus S Eriksson såsom representanter för Bolagets två större aktieägare (JCE Group AB respektive Skandia Liv) samt John Örtengren, representant för de mindre aktieägarna via Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

att om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till styrelse,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för eventuellt utskottsarbete,
- förslag till revisorsarvoden, och
- förslag rörande valberedning och ersättningsutskott för årsstämman 2009.

att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.
att ersättningsutskottet, som skall arbeta med principer för lönesättning och övriga anställningsvillkor för Bolagets VD och ledning, skall bestå av Wigon Thuresson, Per Edlund och Eva Gidlöf.

Punkt 14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande befattningshavare avses de som ingår i Bolagets koncernledning. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga delen avser bonus samt teckningsoptioner. Den rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den rörliga lönedelen baseras på uppnådda finansiella mål på koncernnivå och individuell nivå. Grundprincipen vad gäller pensionslösningar skall vara att villkoren är marknadsmässiga i det land där ledningsmedlemmen stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern uppgår till 65 år. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Pensionsförmåner för övriga ledande befattningshavare ska vara avgiftsbestämd och följer i allt väsentligt allmän pensionsplan.

Verkställande direktörens uppsägningstid är 6 månader från Bolagets sida och 6 månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag uppgående till sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden maximalt 6 månader från Bolagets sida och 6 månader från den anställdes sida.

Punkt 15. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Aktieägare representerande cirka 49 procent av röstetalet och kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner. Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 390 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Cyber Com Consulting Uppsala AB (”Dotterbolaget”). Teckning skall ske senast den 29 april 2008. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 juni 2010 till och med den 14 juni 2010. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 108,6 procent av den för Bolaget på Stockholmsbörsens nordiska lista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 28 april 2008 till och 12 maj 2008. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 390 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka två procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla och rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner genom att erbjuda dessa ett långsiktigt ägandeengagemang i Bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier under den tvåårsperiod som programmet omfattar samt att öka deras känsla av samhörighet med Bolaget.

B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Såvitt gäller anställda i utlandet förutsätts därvid dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall ske under tiden från och med den 29 april 2008 till och med den 27 maj 2008. Tilldelning skall ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i följande tre kategorier: koncernchef/verkställande direktör (för närvarande tre personer), ledande befattningshavare (för närvarande 13 personer) och övriga nyckelpersoner (för närvarande 27 personer), varvid sistnämnda kategori delas upp i två undergrupper baserade på graden av ansvar. Högsta antal teckningsoptioner per anställd i respektive kategori är 30 120, 10 040 respektive 5 020 och 2 510 teckningsoptioner. Dotterbolaget äger inneha 36 000 teckningsoptioner – plus det antal teckningsoptioner som inte förvärvas under anmälningsperioden – för försäljning till nyanställda befattningshavare eller nyckelpersoner. Sådana teckningsoptioner skall säljas i enlighet med vad som följer av detta förslag. Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell utförd av oberoende värderingsman.

C. Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC-anslutning av teckningsoptionerna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma besluta, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om ökning av Bolagets aktiekapital genom en eller flera nyemissioner om sammanlagt ett högsta antal aktier som motsvarar som mest tio procent av det totala antalet aktier som Bolaget har utgivit vid tidpunkten för bemyndigandet. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt. Betalning för aktierna skall, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom fordringskvittning enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Styrelsen skall även enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen kunna, med iakttagande av ovan nämnda villkor, fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Stockholmsbörsen eller enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Stockholmsbörsen, genom erbjudande som riktats till samtliga aktieägare, eller i samband med företagsförvärv, innefattade rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller genom fordringskvittning. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv och överlåtelse av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att underlätta företagsförvärv.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 14 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 15 och 16 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till 24 307 709.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, från och med tisdagen den 8 april 2008. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer även att finnas att tillgå på Bolagets hemsida www.cybercomgroup.com.


Stockholm i mars 2008

Cybercom Group Europe AB (publ)

Styrelsen