Uttalande från budkommittén för Dagon med anledning av Klöverns offentliga uppköpserbjudande till samtliga aktieägare i Dagon
Bakgrund
Detta uttalande görs av budkommittén1 (”Budkommittén”) för Dagon AB (publ) (”Dagon” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeoverreglerna”).
Klövern AB (publ) (”Klövern”) lämnade genom pressmeddelande den 6 december 2011 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dagon att överlåta samtliga aktier i Dagon till Klövern (”Erbjudandet”).
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår enligt Klövern till 1 474 miljoner kronor2, motsvarande 62,50 kronor per aktie i Dagon. Köpeskillingen erläggs till 30 procent kontant och till 70 procent genom nyemitterade preferensaktier i Klövern. Varje aktieägare i Dagon erbjuds därmed avseende 30 procent av antalet aktier i Dagon som aktieägaren överlåter: 62,50 kronor kontant per aktie i Dagon och avseende 70 procent av antalet aktier i Dagon som aktieägaren överlåter: cirka 0,4699 nya preferensaktier i Klövern per aktie i Dagon. De aktieägare i Dagon som äger 500 eller färre aktier i Dagon kan istället välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 62,50 kronor per aktie i Dagon.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas börja löpa omkring den 16 januari 2012 och avslutas omkring den 13 februari 2012. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Klövern blir ägare till mer än 70 procent av det sammanlagda antalet aktier i Dagon och att extra bolagsstämma i Klövern fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av preferensaktier som vederlag i Erbjudandet.
Budkommittén har, efter begäran från Klövern, medgivit Klövern att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Under denna process har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Dagon lämnats till Klövern.
Ett antal större aktieägare i Dagon, innefattande Cormac Förvaltning AB, Arvid Svensson Invest AB, L & P Länsberg & Partner AB, Lars Rosvall (via bolag), Kent Svensson och Göran Malmgren, som tillsammans representerar 67 procent av totalt antal utestående aktier i Dagon, har ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
1 Mot bakgrund av att en majoritet av styrelseledamöterna inte deltar i Dagons styrelses behandling av Erbjudandet på grund av intressekonflikt, se vidare nedan, beslutade styrelsen för Dagon att inrätta ett oberoende utskott, en s.k. budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Anna-Karin Eklund, Claes Hedlund och Mats Nilstoft, för att fatta de beslut som krävs med anledning av den uppkomna situationen samt för att utvärdera Erbjudandet.
2 Baserat på 23 580 999 utestående aktier i Dagon och en emissionskurs för de nya preferensaktierna om 133 kronor.
Som en konsekvens av ovanstående åtaganden har styrelseledamöterna Lennart Olsson, Jan Länsberg, Fredrik Svensson och Lars Schönhult, som samtliga även är styrelseledamöter i bolag som ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet, inte deltagit i Dagons styrelses behandling av frågor relaterade till Erbjudandet. Fredrik Svensson är även styrelseordförande och närstående till större aktieägare i Klövern, vilket enligt Takeoverreglerna innebär att han anses delta i Erbjudandet på Klöverns sida.
Som ett led i Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet och i enlighet med punkten III.3 i Takeoverreglerna har Budkommittén anlitat ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av ABG Sundal Colliers värderingsutlåtande, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att ABG Sundal Collier anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Dagon.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Klöverns pressmeddelande från den 6 december 2011.
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeoverreglerna ska Budkommittén, baserat på vad Klövern uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Dagon, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Klöverns strategiska planer för Dagon och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Dagon bedriver sin verksamhet. Budkommittén noterar att Klövern i sitt pressmeddelande med offentliggörande av Erbjudandet anger att förvärvet av Dagon möjliggör synergivinster inom central administration såsom IT, finansiell rapportering samt börsnoteringskostnader. Inom fastighetsförvaltningen bedöms besparingar och effektiviseringar genereras genom stordriftsfördelar. Klövern bedömer att de årliga synergieffekterna kommer att uppgå till cirka 25 miljoner kronor och få full effekt från och med 2013. I det utkast till erbjudandehandling avseende Erbjudandet som Budkommittén tagit del av anges att Klövern i nuläget inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende Dagons anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet. Budkommittén anser att de besparingar och effektiviseringar Klövern bedömer ska genereras kan komma att innebära vissa personalförändringar. Utöver det förutser Budkommittén inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Dagon eller för de platser där Dagon idag bedriver verksamhet.
Budkommitténs rekommendation
Budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Budkommittén noterar att Klövern i sitt pressmeddelande med offentliggörande av Erbjudandet anger att Dagons fastighetsbestånd har potential i form av projekt, byggrätter och vakanser och att detta är något som Klövern har god historisk erfarenhet av att hantera. Budkommittén delar uppfattningen avseende potentialen i Dagons fastighetsbestånd och gör bedömningen att möjligheten att realisera potentialen i fastighetsbeståndet ökar om Erbjudandet skulle fullföljas, mot bakgrund av de båda bolagens samlade kompetens på området samt Klöverns mer omfattande finansiella resurser.
Då en stor del av vederlaget i Erbjudandet utgörs av nya preferensaktier i Klövern har denna del av vederlaget särskilt utvärderats. Bedömningen är att en preferensaktie i Klövern enligt Erbjudandets utformning väntas omsättas med en god likviditet i förhållande till Dagonaktien.
Budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebar en budpremie om 24 procent jämfört med stängningskursen om 50,25 kronor för Dagonaktien den 5 december 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet och att Erbjudandet jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 50,20 kronor för Dagonaktien under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 5 december 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, innebar en premie om 25 procent.
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Budkommittén enhälligt Dagons aktieägare att acceptera Klöverns Erbjudande. Budkommittén noterar dock att acceptperioden för Erbjudandet förväntas avslutas omkring den 13 februari 2012, det vill säga fyra dagar innan planerat datum för offentliggörande av Dagons bokslutskommuniké för 2011, den 17 februari 2012. För att Dagons aktieägare ska kunna basera sitt beslut avseende Erbjudandet på så fullständig information som möjligt kommer Bolaget därför att redan omkring den 10 februari 2012 offentliggöra resultat- och balansräkning för helåret 2011 samt eventuell övrig väsentlig information ur bokslutskommunikén. I samband därmed kommer Budkommittén att be ABG Sundal Collier att uttala sig huruvida sådan information påverkar deras ställningstagande i värderingsutlåtandet. Budkommittén kommer därefter att lämna ett uppdaterat uttalande avseende Erbjudandet.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 9 januari 2012
Dagon AB (publ)
Budkommittén
Rådgivare
Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Dagon.
För ytterligare information kontakta:
Anna-Karin Eklund, tel. 070-600 88 35
Claes Hedlund, tel. 072-234 25 25
Mats Nilstoft, tel. 070-578 10 60
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Dagon ska offentliggöra enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 15.30 den 9 januari 2012.
ABG SUNDAL COLLIER
Budkommittén för
Dagon AB (publ) Hanögatan 11
Box 504 45
202 14 Malmö
5 januari 2012
Värderingsutlåtande
Klövern AB (publ) (”Klövern”) lämnade den 6 december 2011 ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Dagon AB (publ) (”Dagon” eller ”Bolaget”) att överlåta sina aktier i Dagon till Klövern mot ett vederlag motsvarande 62,50 kronor per aktie i Dagon. Klövern erbjuder varje aktieägare i Dagon följande:
- Avseende 30 procent av antalet aktier i Dagon som aktieägaren överlåter: 62,50 kronor kontant per aktie i Dagon (”Kontantvederlaget”).
- Avseende 70 procent av antalet aktier i Dagon som aktieägaren överlåter: cirka 0,4699 nya preferensaktier i Klövern per aktie i Dagon (”Preferensaktievederlaget”). Även Preferensaktievederlaget motsvarar enligt Klövern ett värde om 62,50 kronor per aktie i Dagon.
Som ett alternativ kan de aktieägare i Dagon som äger 500 eller färre Dagon-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 62,50 kronor per aktie i Dagon.
Budkommittén inom Dagons styrelse har med anledning av detta uppdragit ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier” eller ”ABGSC”) att avge ett utlåtande om Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv.
ABG Sundal Collier har baserat sitt utlåtande av Erbjudandet på följande:
i. Pressmeddelande från den 6 december 2011 i vilket Erbjudandet offentliggörs;
ii. Utkast till erbjudandehandling daterad den 20 december 2011;
iii. Publikt tillgänglig finansiell information om Dagon och Klövern, innefattande offentliggjorda årsredovisningar för de senaste räkenskapsåren samt de senast offentliggjorda delårsrapporterna;
iv. Intern finansiell information, operationell data, externa fastighetsvärderingar, styrelseprotokoll samt budget för 2011 och 2012 avseende Dagon;
v. Diskussioner med företrädare för Dagons ledning och styrelse vid vilka Bolagets nuvarande verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi och framtidsutsikter behandlats;
vi. Diskussioner med företrädare för Dagons ledning och styrelse vid vilka de strategiska och industriella grunderna för Erbjudandet behandlats;
vii. Handelshistorik för och marknadsvärdering av Dagon och Klövern samt för andra bolag som ansetts vara av intresse;
viii. Publikt tillgänglig information om andra offentliga erbjudanden som ansetts vara av intresse; och
ix. Annan information som bedömts vara relevant i arbetet med att utvärdera Erbjudandet.
Den information som erhållits från Dagon och som inhämtats från tredje part har av ABGSC bedömts vara korrekt, fullständig och tillförlitlig. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att säkerställa riktigheten i informationen. Vidare har ABGSC antagit att de framtidsutsikter som redogjorts för av företrädare för Dagon är välgrundade samt baserade på korrekta och rimliga antaganden.
ABGSC har inte genomfört eller låtit genomföra någon oberoende värdering av Bolagets tillgångar eller skulder, och ej heller uppskattat eller värderat de effekter eventualförpliktelser eller derivattillgångar skulle kunna ha på värdet av Bolagets aktier. Av naturliga skäl har ABGSC ej heller beaktat förhållanden eller händelser, som påverkat eller skulle kunna påverka Bolaget, vilka har skett efter dagen för detta utlåtande.
ABG Sundal Collier AB Oslo Stockholm Gothenburg Copenhagen London Frankfurt New York
Regeringsgatan 65, 5th fl., Box 7269 • SE-103 89 Stockholm, Sweden
Tel. +46 8 566 286 00 • Fax. +46 8 566 286 01 • Reg. No.: 556538-8674 Reg. Office Stockholm www.abgsc.com
ABGSC bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lagstiftning. ABGSC kan, som en del av den löpande verksamheten, ta positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Erbjudandet. ABGSC är kommer att erhålla ersättning från Dagon för detta värderingsutlåtande. Ersättningen är ej beroende av att Erbjudandet genomförs.
Baserat på ovanstående är det ABGSCs uppfattning att Erbjudandet, per denna dag, är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Dagon.
Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för Budkommittén i Dagon i samband med dess övervägande av Erbjudandet och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Dagon. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från ABGSC utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i svarsdokument eller pressmeddelande som Bolaget är ålagt att presentera i samband med Erbjudandet samt i Klöverns erbjudandehandling. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
ABG Sundal Collier AB
Taggar: