Danir Resources lägger budpliktsbud på Poolia

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Danir Resources AB (”Danir Resources”), som i juli 2020 träffade avtal om att köpa familjen Björn Örås aktier i Poolia AB (publ) (”Poolia”), har nu erhållit myndighetstillstånd för förvärvet och lämnar därför ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Poolia enligt reglerna om budplikt (”Erbjudandet”). Poolias B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

• Danir Resources erbjuder 5,87 kronor kontant för varje aktie i Poolia, vilket är samma pris som familjen Örås erhållit. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Poolia till cirka 274 miljoner kronor.

• Erbjudandet innebär en negativ premie om 4,1 procent jämfört med slutkursen 6,12 kronor för Poolias B-aktie på Nasdaq Stockholm den 10 september 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

• Efter förvärvet av familjen Örås aktier äger Danir Resources aktier motsvarande 46,5 procent av aktierna och 72,3 procent av rösterna i Poolia.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 september 2020 och avslutas omkring den 14 oktober 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Björn Örås startade Poolia 1989 och som långsiktig entreprenör var det viktigt för honom att finna en ny långsiktig huvudägare med branschkunnande som kan utveckla Poolia vidare.

Danir Resources är dotterbolag till Danir AB, som ägs av familjen Dan Olofsson. Danir Resources har ett betydande minoritetsägande av Lars Kry, tidigare koncernchef i börsnoterade Proffice, och Martin Hansson. Båda har bred erfarenhet av bemanningsbranschen. Danir Resources äger sedan tidigare konsultmäklaren A Society som omsätter motsvarande som Poolia.

Den 26 juli 2020 träffade Danir Resources och familjen Örås avtal om att Danir Resources skulle köpa familjens aktier i Poolia, motsvarande 46,5 procent av aktierna och 72,3 procent av rösterna i Poolia, för 5,87 kronor per aktie. Idag den 11 september 2020 erhölls konkurrensmyndighetstillstånd till förvärvet.

”Björn Örås har i Poolia byggt upp ett kvalitetsbolag, och vi ser fram mot att ta över rollen som långsiktig huvudägare i Poolia. Vi är helt nöjda med att ha förvärvat familjen Örås aktier och vi har inte någon ambition att ytterligare öka vår ägarandel. Vår vilja är att fortsätta driva Poolia som ett börsnoterat företag tillsammans med övriga aktieägare. Jag har länge följt Poolia och alltid varit imponerad över det som åstadkommits. Vi ser stor potential i en än mer dynamisk arbetsmarknad i framtiden där Poolias befintliga och nya tjänster kommer ha en stor efterfrågan. Vi kommer vara en engagerad och aktiv ägare och verka för att fortsätta bygga ett framgångsrikt bolag”, säger Lars Kry, delägare i Danir Resources och tänkt att bli ny styrelseordförande i Poolia.

Danir Resources uppskattar den viktiga roll som Poolias anställda spelar. Danir Resources avser att bygga vidare på den utveckling som Poolia haft och ta tillvara de nya möjligheter marknaden ger kommande år. Danir Resources ser ägandet i Poolia som ett strategiskt innehav med ett mycket långsiktigt perspektiv. Danir Resources förutser därför inga väsentliga förändringar avseende Poolias ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Poolia bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några väsentliga förändringar avseende Danir Resources ledning eller anställda.

Erbjudandet
Danir Resources erbjuder 5,87 kronor kontant för varje aktie i Poolia.^[1]

Erbjudandet innebär en negativ premie om:

• 4,1 procent jämfört med slutkursen 6,12 kronor för Poolias B-aktie på Nasdaq Stockholm den 10 september 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och

• 5,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Poolias B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden till och med den 10 september 2020.

Danir Resources kommer inte att höja priset i Erbjudandet eller förlänga acceptfristen.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Poolia till cirka 274 miljoner kronor.^[2]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Danir Resources aktieägande i Poolia
Danir Resources träffade den 26 juli 2020 avtal med Rödgladan AB (Björn Örås), Sara Örås, Caroline Örås och Jenny Pizzignacco (de tre senare är Björn Örås döttrar) om att förvärva deras totalt 10 864 300 A-aktier och 10 844 757 B-aktier i Poolia, motsvarande 46,5 procent av aktierna och 72,3 procent av rösterna i Poolia, för 5,87 kronor per aktie. Idag den 11 september 2020 erhölls konkurrensmyndighetstillstånd till förvärvet. Därmed har Danir Resources förvärvat aktierna och budplikt har uppkommit för Danir Resources.

Utöver de ovan angivna förvärvade aktierna kontrollerar varken Danir Resources eller närstående några aktier i Poolia, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Poolia. Utöver de ovan angivna förvärvade aktierna har varken Danir Resources eller närstående förvärvat några aktier i Poolia under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Danir Resources är nöjt med det innehav som förvärvet av familjen Örås gett. Danir Resources ser därför fram mot att tillsammans med övriga ägare fortsatta att utveckla Poolia som ett börsnoterat bolag. Danir Resources bedömning är att det över tid finns möjligheter till en god utveckling för samtliga ägare.

Uttalande av styrelsen i Poolia samt vissa närståendeförhållanden
Det åligger Poolias styrelse att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet. Poolias styrelseordförande Björn Örås och styrelseledamoten Jenny Pizzignacco har båda sålt sina aktier i Poolia till Danir Resources. De får därför pga. intressekonflikt inte delta i Poolia-styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet.

Eftersom Danir Resources efter förvärvet av familjen Örås aktier har mer än hälften av rösterna i Poolia omfattas Erbjudandet av bestämmelserna i avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler. I de bestämmelserna föreskrivs bl.a. att Poolias styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Villkor för Erbjudandet
Inga villkor för fullföljande av Erbjudandet uppställs.

Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Danir AB, som är moderbolag till Danir Resources, kommer att, med befintliga medel och kreditfaciliteter, vid behov tillföra Danir Resources erforderligt kapital för Erbjudandets genomförande.

Due diligence
Danir Resources har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Poolia inför Erbjudandet.

Danir Resources och Danir i korthet
Danir Resources AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559110-7346 och säte i Malmö. Bolagets adress är Dockplatsen 1, 211 19 Malmö. Danir Resources är ett dotterbolag till Danir AB. Övriga två ägare är Lars Kry och Martin Hansson. Danir Resources-koncernen omsatte 2019 cirka 1,7 miljarder kronor. Per den 31 december 2019 hade Danir Resources-koncernen ett eget kapital om 45 miljoner kronor. Danir Resources äger sedan tidigare konsultmäklaren A Society AB, med en omsättning motsvarande Poolias. Danir AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556432-7111 och säte i Stockholm. Bolagets adress är Dockplatsen 1, 211 19 Malmö. Bolaget bildades 1986 av Dan Olofsson och har sedan dess drivit verksamhet primärt inom konsultverksamhet inom IT och teknik. Danir AB ägs av Dan Olofsson med familj via Danir Development AB. Danir AB utvecklar och driver långsiktigt kunskapsintensiva företag i en entreprenöriell miljö. Koncernen har drygt 5 000 anställda i 15 länder och omsatte 2019 6,4 miljarder kronor. Per den 31 december 2019 hade Danir Development-koncernen utifrån bokförda värden på tillgångarna ett eget kapital om cirka 1,4 miljarder kronor. Utifrån marknadsvärden på tillgångarna är eget kapital väsentligt större.

För mer information, se www.danir.se.

Poolia i korthet
Poolia AB (publ), är ett bemannings- och rekryteringsföretag. Verksamheten bedrivs under de två varumärkena Poolia och Uniflex. Koncernen har 2 500 anställda i fyra länder och omsatte 2019 1,7 miljarder kronor.

För mer information, se www.poolia.se.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 september 2020 och avslutas omkring den 14 oktober 2020. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2020:28 beviljat Danir Resources dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Poolia med hemvist i jurisdiktioner utanför EES.

Inlösen och avnotering
För det fall Danir Resources, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, trots ambitionen att inte öka sitt ägande ytterligare blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Poolia avser Danir Resources att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Poolia. I samband härmed avser Danir Resources att verka för att Poolias B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Danir Resources har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Danir Resources har anlitat Vinge som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

www.danir.se/poolia

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 11 september 2020 klockan 10:30 CEST.

Viktigt meddelande
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Danir Resources avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

^_[1] Om Poolia betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Poolia, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Poolia minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

^_[2] Baserat på 46 636 868 utestående aktier.

Taggar: