Danir lämnar offentligt kontant uppköpserbjudande om 6,75 kronor per aktie i Sigma

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA ELLER USA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER TILL PERSONER I NÅGOT ANNAT LAND, VILKAS DELTAGANDE FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Danir AB (”Danir”), som indirekt ägs av entreprenören Dan Olofsson med familj, lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) (”Sigma”) (”Erbjudandet”). Sigmas B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.

• Danir erbjuder 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag. Detta innebär att Erbjudandet värderar 100 procent av aktierna i Sigma till cirka 586 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 747 miljoner kronor för skuldfritt bolag.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:
  * 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande,
  * 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande,
  * 30,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande och
  * 25,0 procent jämfört med sista betalkursen dagen före Erbjudandets offentliggörande.
• Danir är sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma och äger, efter att ha träffat överenskommelse om förvärv av ytterligare aktier från Nordea Fonder och Danske Capital, 48,8 procent av aktierna med 49,9 procent av rösterna.
• Aktieägaren Kåre Gilstring har förklarat att han kommer att acceptera Erbjudandet. Kåre Gilstrings aktieinnehav representerar cirka 2,0 procent av aktierna och cirka 1,8 procent av rösterna i Sigma. Länsförsäkringar, vars aktieinnehav representerar cirka 2,1 procent av aktierna och cirka 1,9 procent av rösterna i Sigma, har förklarat att man ser positivt på att Erbjudandet kommit.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 22 mars 2013 och avslutas fyra veckor senare, dvs den 19 april 2013.
• Erbjudandet är inte förenat med några villkor och kommer att genomföras oberoende av anslutningsgrad.

Dan Olofsson kommenterar:

"Våra erfarenheter av att långsiktigt äga bolag privat är goda. Med detta bud får de aktieägare som så önskar möjlighet att sälja till en god premie. Erbjudandet är oberoende av anslutningsgrad och långsiktigt är det Danirs målsättning att förvärva hela Sigma.”

Motiv för Erbjudandet
Danir har god erfarenhet av att privat och långsiktigt äga bolag. Danir ser ett positivt värde i att få full kontroll över kassaflödena i Sigma. I privat regi kan Sigmas ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen. Dessutom kan Sigma sänka centrala kostnader som är förknippade med att vara noterat på börsen. Historiskt har Sigma drivit såväl en organisk utveckling som deltagit i strukturaffärer i branschen. Danir avser inte att ändra denna strategi.

Erbjudandet
Danir erbjuder 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag. För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande.

Danir är sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma och äger, efter att ha träffat överenskommelse om förvärv av ytterligare aktier från Nordea Fonder och Danske Capital, 615 171 A-aktier och 41 728 254 B-aktier i Sigma, representerande 48,8 procent av samtliga aktier och 49,9 procent av samtliga röster.[1]

Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i september 2010 inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda. Danir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav.[2]

Erbjudandet värderar 100 procent av aktierna i Sigma till cirka 586 miljoner kronor,[3] vilket motsvarar cirka 747 miljoner kronor för skuldfritt bolag.[4]

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 4,98 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande,
• 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 5,03 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande,
• 30,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 5,17 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste tio handels­dagarna före Erbjudandets offentliggörande och
• 25,0 procent jämfört med sista betalkursen om 5,40 kronor per B-aktie i Sigma den 19 februari 2013, dvs. dagen före Erbjudandets offentliggörande.

Information om Sigma
Sigma är ett konsultföretag inom IT & Management och Informationslogistik. Sigma levererar IT-lösningar och konsulttjänster till utvecklingsintensiva kunder och besitter ett djupt verksamhets­kunnande, en kultur präglad av entreprenörsanda och hög teknisk kompetens. Verksamheten är organiserad i två affärsområden, IT & Management och Informationslogistik.

Affärsområdet IT & Management utgör huvuddelen av verksamheten inom Sigma och har tre huvudsakliga verksamhetsområden: Systemutveckling, Managementtjänster och Affärssystem. Ofta inkluderar en kundanpassad lösning delleveranser från samtliga tre verksamhetsområden.

Verksamheten inom Systemutveckling bygger på att Sigma gör helhetsåtaganden gentemot kunden i form av systemutveckling, systemintegration och systemförvaltning. En stor andel av verksamheten utgörs av funktionella åtaganden som löper över lång tid inom ramen för Sigmas Servicecenter. Bolagen inom affärsområdet arbetar mycket nära kunderna i långa relationer på en lokal marknad i Sverige, Finland, England, USA och Kanada. I Sverige finns verksamhet från Malmö i söder till Sundsvall i norr. Inom IT & Management arbetar Sigmas konsulter med verksamhetsutveckling, projektledning och beslutsstöd. Verksamhetsområdet Affärssystem erbjuder i huvudsak konsulttjänster till Microsoft Dynamics.

Affärsområdet Informationslogistiks huvudverksamhet utgörs av Sigmas erbjudande inom teknikinformation, informationshantering och inbyggda system. I början av 2007 förvärvades Kudosbolagen, vilket adderade ett antal nya geografiska marknader och breddade kompetensen inom den existerande verksamheten. Tjänsterna inom informationslogistik bedrivs sedan dess under varumärket Sigma Kudos.

Verksamheten är inriktad på att leverera kvalificerade tjänster för att strukturera och utveckla användardokumentation, samt utveckla informationslösningar för komplexa produkter och system. Verksamheten karaktäriseras av långa funktionsåtaganden. Affärsområdet Informationslogistik är också verksamt inom utveckling av inbyggda system, framför allt inom fordonselektronik.

Sigma redovisade 2012 en omsättning om 1 368 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 25,1 miljoner kronor. Exklusive engångskostnader uppgick rörelseresultatet till 81,2 miljoner kronor. Genomsnittligt rörelseresultat de senaste fem åren uppgick till 59,8 miljoner kronor.

Ledning och anställda
Danir värdesätter den kompetens som Sigmas ledning och anställda besitter och önskar bibehålla en god relation till Sigmas ledning och anställda. Danir har inte för avsikt att genomföra några förändringar av villkoren för Sigmas ledning och anställda. Sammantaget förutses inga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver verksamhet.

Erbjudandets finansiering
Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och Swedbank avseende den del av vederlaget som ska finansieras genom extern upplåning. Återstoden täcks av Danirs likvida medel.

Kreditavtalen innehåller inte några utbetalningsvillkor.

Villkor för Erbjudandet
Danir uppställer inga villkor för Erbjudandets genomförande.

Förklaringar från aktieägare i Sigma
Aktieägaren Kåre Gilstring har förklarat att han kommer att acceptera Erbjudandet. Kåre Gilstrings aktieinnehav representerar cirka 2,0 procent av aktierna och cirka 1,8 procent av rösterna i Sigma. Länsförsäkringar, vars aktieinnehav representerar cirka 2,1 procent av aktierna och cirka 1,9 procent av rösterna i Sigma, har förklarat att man ser positivt på att Erbjudandet kommit.

Due diligence
Danir har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Sigma inför Erbjudandet.

Närståendeförhållanden
Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma. Johan Glennmo, som är Dan Olofssons son, är styrelseledamot i Sigma. Dan Olofsson och Johan Glennmo anses delta i Erbjudandet på Danirs sida genom sitt indirekta aktieägande i och sina kopplingar i övrigt till Danir. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna). I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att Sigmas styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo ingår således i gruppen av oberoende ledamöter i Sigmas styrelse såvitt avser Erbjudandet och ingen av dem har heller deltagit, eller kommer att delta, i Sigmas styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet.

Fairness opinion
Som framgår ovan är Sigmas styrelse skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Danir i korthet
Danir AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556432-7111 och säte i Malmö. Bolagets adress är Stora Varvsgatan 6, 211 19 Malmö. Bolaget bildades 1986 och ägs indirekt av Dan Olofsson med familj. Dan Olofsson och Johan Glennmo ingår i Danirs styrelse.

Dan Olofsson har sedan Sigma grundades varit starkt engagerad i verksamheten genom aktivt ägande och som styrelseordförande. Bolaget grundades 1986 när Dan Olofsson fick i uppdrag av Sapia att starta en ny verksamhet med inriktning på tekniska konsulttjänster. 1993 förvärvades Bolaget av Dan Olofsson och bytte därefter namn till Sigma. 1997 noterades företagets B-aktier på Stockholmsbörsens O-lista. I början av 2001 delades Sigma utifrån affärsområden upp i tre nya bolag: Teleca, Epsilon och nya Sigma.

Danirs verksamhet består i att äga, förvalta och aktivt delta i utvecklingen i noterade och onoterade bolag. Företagen finns framför allt inom utvecklingsintensiva branscher och portföljen inkluderar bland annat ägande i ÅF, Sigma, Danir Marketing, Thanda Private Game Reserve och InfoTech Scandinavia. Danirs justerade egna kapital per den 31 december 2012 beräknas överstiga två miljarder kronor. För mer information om Danir, se www.danir.se.

Tillämplig lag
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknads­nämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Danir har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans.

Inlösen och avnotering
För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ OMX Stockholm.

Preliminär tidplan
Erbjudandehandlingen för Erbjudandet förväntas offentliggöras kort före acceptfristens inledning. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 22 mars 2013 och avslutas fyra veckor senare, dvs den 19 april 2013.

Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen.

Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen.

Rådgivare
HDR Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Danir med anledning av Erbjudandet.

__________________________________

Danir AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

www.danir.se

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 20 februari 2013 klockan 8.50.

[1] Siffrorna utgår från 86 746 471 utestående aktier i Sigma, varav 1 024 124 A-aktier och 85 722 347 B-aktier. Härutöver finns utestående konvertibler, utgivna inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda, om nominellt 20 500 000 kronor, med konverteringskurs 6,10 kronor, vilket motsvarar ytterligare 3 360 655 B-aktier i Sigma. Danir har före Erbjudandet träffat avtal med Christian W Janssons bolag Fata Morgana AB om förvärv av detta bolags konvertibler, motsvarande nominellt 2 889 000 kronor. Fata Morgana AB erhåller samma vederlag för konvertiblerna som det vederlag som kommer att erbjudas övriga konvertibelinnehavare (se vidare nedan).
[2] Konvertibelinnehavarna kommer att erbjudas 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer alltså att erbjudas ett vederlag om 11 066 kronor.
[3] Baserat på 86 746 471 utestående aktier i Sigma, inklusive de aktier som redan ägs av Danir.
[4] Sigmas räntebärande nettoskuld uppgick per den 31 december 2012 till 62 miljoner kronor och bolaget hade under fjärde kvartalet dessutom i genomsnitt överlåtna kundfordringar om cirka 100 miljoner kronor.