Styrelsen i Dannemora Mineral kallar till extra bolagsstämma den 24 juni 2008 för framläggande av

Styrelsen planerar att snarast möjligt efter den extra bolagsstämman genomföra en riktad emission om cirka 150 miljoner kronor för att finansiera pumpning av järnmalmsgruvan i Dannemora och andra tidskritiska anläggningsarbeten.

 

Under andra halvåret 2008 planerar styrelsen att slutföra de pågående finansierings-diskussionerna och i ett samordnat finansieringsprogram anskaffa ytterligare eget och främmande kapital i den utsträckning som krävs för järnmalmsprojektet i Dannemora.

 

 

Dannemora Mineral innehar bearbetningskoncession för gruvområdet i Dannemora samt har ansökt om tillstånd för gruvverksamhet enligt miljöbalken. Miljödomstolens dom kommer att tillkännagivas den 18 juni. Givet att tillstånd enligt miljöbalken erhålles kommer bolaget att inneha alla väsentliga myndighetstillstånd för att bedriva gruvverksamhet i Dannemora.

 

Dannemora Mineral har genomfört en feasibility-studie avseende återöppnandet av järnmalmsgruvan i Dannemora. Studien visar att projektet förväntas få god lönsamhet samt att investeringsbehovet i förberedelsearbeten, utrustning och anläggningar väntas uppgå till 838 miljoner kronor. Till detta kommer ett rörelsekapitalbehov vars storlek beräknats till mellan 200 och 300 miljoner kronor. Det totala finansieringsbehovet för gruvprojektet i Dannemora beräknas därmed uppgå till cirka 1 100 miljoner kronor fördelat över tre till fyra år.

 

Dannemora Mineral har vidtagit långtgående förberedelser för att omgående kunna upphandla anläggningsarbeten och utrustning så snart tillstånd enligt miljöbalken utfärdats och finansiering finns tillgänglig. Upphandling pågår av utrustning och tjänster för tömning av gruvan på cirka 5 miljoner kubikmeter vatten. Tidskritiska projekt är även drivning av ramp för att förbinda markytan med huvudnivån 460 meter samt uppförande av en ny malmbehandlingsanläggning.

 

 

Efter sondering med olika potentiella finansiärer bedöms att gruvprojektet i Dannemora bör finansieras med drygt en tredjedel eget kapital och resten främmande kapital. Det främmande kapitalet väntas komma att utgöras dels av banklån och/eller obligationslån dels av leverantörsfinansiering i form av leasing.

 

Dannemora Mineral planerar två aktieemissioner för att fylla behovet av eget kapital, uppskattat till cirka 400 miljoner kronor. Den första emissionen planeras komma att omfatta cirka 150 miljoner kronor. Styrelsen planerar att genomföra den första emissionen utan företrädesrätt för aktieägarna (riktad emission) och den andra emissionen med företrädesrätt för aktieägarna. Motivet för att genomföra en riktad emission är att uppnå en breddning av bolagets ägarkrets, vilket bedöms komma att underlätta genomförandet av den planerade företrädesemissionen samt även medföra öka likviditet och omsättning i bolagets aktie.

 

Dannemora Mineral planerar att genomföra den riktade emissionen om cirka 150 miljoner kronor snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut. Senare under 2008 planerar bolaget att i ett samordnat finansieringsprogram genomföra företrädesemissionen och säkra lånefinansieringen.

 

Dannemora Mineral har engagerat E. Öhman J:or Fondkommission AB som finansiell rådgivare med anledning av de planerade aktieemissionerna.

 

 

Styrelsen föreslår ett brett bemyndigande avsett att täcka hela finansieringsprocessen och utformat så att ett affärsmässigt och situationsanpassat handlande blir möjligt i de för närvarande svårbedömda och turbulenta finansiella marknaderna. Styrelsens finansieringsplan i stort skisseras ovan. Det förtjänar dock att noteras att de finansiella marknaderna kan utvecklas så att förändringar i planen med kort varsel kan bli nödvändiga.

 

 

Styrelsen i Dannemora Mineral föreslår att ett mindre antal nyckelpersoner inom koncernen skall erbjudas så kallade personaloptioner och att på marknadsmässiga villkor förvärva teckningsoptioner i Dannemora Mineral. Styrelsen bedömer att det föreslagna optionsprogrammet förbättrar förutsättningarna för att behålla dessa nyckelpersoner som anställda. Det totala antalet teckningsoptioner som ges ut för att säkerställa Dannemora Minerals åtaganden medför, tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner, en utspädning om cirka 5,3 procent av aktiekapitalet vid full täckning beräknat på nuvarande utestående aktier.

 

 

Den extra bolagsstämman äger rum tisdagen den 24 juni 2008 kl 15.00 på Kilpatrick Stockton Advokatbyrås kontor, Hovslagargatan 5 B i Stockholm.

 

 

Övrig information om bolagsstämman och förslagen om nyemission och optionsprogram framgår av bifogad kallelse.

 

 

 

 

 

 

Bilaga till pressmeddelande 10 juni 2008

 

 

Aktieägarna i Dannemora Mineral AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 24 juni 2008 kl. 15.00 på Kilpatrick Stockton Advokatbyrås kontor, Hovslagargatan 5 B i Stockholm.

 

 

Aktieägare skall för att få delta i bolagsstämman dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 17 juni 2008, dels anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress Dannemora Mineral AB; Box 627, 182 16 Danderyd, per fax 0295-250 30, per telefon 0295-24 44 00 eller per e-post niklas.kihl@dannemoramineral.se. Anmälan skall ha skett senast tisdagen den 17 juni 2008, kl. 16.00.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före den 17 juni 2008 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman.

 

 

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Förslag till bemyndigande att besluta om nyemission

8. Förslag till optionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner

9. Stämmans avslutande

 

 

 

Antalet aktier i bolaget uppgår till 4.660.000, varav 1.200.000 A-aktier (10 röster) och 3.460.000 B-aktier (en röst). Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan företrädesrätt, besluta om nyemisson av aktier av serie A och/eller serie B, varvid emission av aktier av Serie A endast skall kunna ske inom ramen för emission med företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med bemyndigandet är att kunna resa kapital för bolagets fortsatta utveckling av Dannemoragruvan.

 

 

Vid den extra bolagsstämman den 11 april 2008 beslutades om ett optionsprogram till bolagets verkställande direktör innefattande 50.000 teckningsoptioner och 50.000 personaloptioner. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en utökning av optionsprogrammet till andra nyckelpersoner i bolaget med ytterligare 35.000 teckningsoptioner och 35.000 personaloptioner. Optionerna skall ges ut med motsvarande villkor som de som beslutades av den extra bolagsstämman den 11 april. För att säkerställa bolagets åtagande enligt de utställda optionerna föreslås stämman besluta om emission av sammantaget 82.000 teckningsoptioner.

 

 

Styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängligt hos bolaget och skickas elektroniskt eller per post till de aktieägare som kontaktar bolaget.

 

Stockholm i juni 2008

 

Dannemora Mineral AB (publ)