Kallelse till årsstämma i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ)

Aktieägarna i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 juni 2020 kl. 14.00 i företagets lokaler på Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala Besöksadress: Västra Ingången av Uppsala Business Park, Rapsgatan 7, Uppsala

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 juni 2020, och
• anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman till bolaget senast torsdagen den 4 juni 2020 kl 16.00 skriftligen till Double Bond Pharmaceutical International AB (publ), Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala. Anmälan kan också göras per e-post till igor@doublebp.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer på dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 4 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen blivit sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisionsbolag
11. Beslut om att ge styrelsen bemyndigande att besluta om nyemission av aktier
12. Beslut om att ge styrelsen bemyndigande att besluta om de slutliga emissionsvillkoren för riktade nyemissionen
13. Beslut om att ge styrelsen bemyndigande att genomföra avknoppning av dotterbolaget FarmaPharma AB (publ)
14. Ändring av Bolagsordningen

Kortfattat ändringsförslagen.

§ 4 Gränserna för aktiekapital ändras

§ 5 Antal aktier ändras

Förslag på ny bolagsordning finns tillgänglig på bolagets hemsida.

15. Stämman avslutas

Val av ordförande för stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att årsstämman utser Igor Lokot till ordförande vid stämman.

Arvode (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsarvode till styrelseledamöter ska utgå enligt följande:

SEK 44 000 till styrelsens ordförande;

SEK 40 000 till styrelseledamot som även är verkställande direktör;

SEK 20 000 vardera till övriga styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)

Styrelsen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter, dvs. Per Stålhandske, Igor Lokot, Sergey Yanitsky och Lars Thomander. Styrelsen föreslår Peter Zetterling till revisor.

Bemyndigande att genomföra nyemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antal aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet med vad som högst följer av nuvarande bolagsordning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande att genomföra riktad nyemission (punkt 12)

Styrelsen beslutade den 3 mars 2020 att genomföra en riktad nyemission som styrelsen nu föreslår att stämman godkänner samt bemyndigar styrelsen att besluta om de slutliga emissionsvillkoren för riktade nyemissionen. Beslutet har följande lydelse:

1. Bolagets aktiekapital ska öka i samband med nyemissionen med högst 442 857,15 SEK.
2. Antalet nyemitterade B-aktier ska uppgå till högst 8 857 143 stycken.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,75 SEK. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig.
4. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal utvalda svenska och europeiska investerare.
5. Skället till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera klinisk utveckling av vår front-line produkt för behandling av primära hjärntumörer och även tillföra långsiktiga strategiska ägare samt därigenom främja Bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Styrelsens bedömning är att den riktade emissionen genomförts på fördelaktigare villkor, på kortare tid samt till en lägre kostnad än om erbjudandet riktat sig mot samtliga befintliga ägare. Sammantaget gör Styrelsen bedömningen att emissionen är till gagn för alla befintliga aktieägare. Emissionen utöver utvecklingsarbete av SI-053, Bolagets front-line produkt för behandling av primära hjärntumörer, skall också finansiera arbete med andra befintliga bolagetsprojekt: Belopenem, SA033 och Drugsson AB:s produkter.
6. Teckningsperioden ska löpa från och med 2020-03-03 till och med 2020-06-11.
7. Likviden ska vara inbetalt till anvisat konto senast den 30 juni 2020.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till andel i bolagets vinst från och med för innevarande räkenskapsår.
9. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar Bolagets VD att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
10. Ovanstående är villkorad att stämman godkänner nya bolagsordningen som tas upp i punkt 14 i dagordningen.

Bemyndigande att genomföra avknoppning av dotterbolaget FarmPharma AB (publ) (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sakutdelning i form av samtliga innehav av aktier i det delägda dotterbolaget FarmPharma AB (publ), där en aktie i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ) ger procentuellt motsvarande antal aktier i FarmPharma AB (publ). Double Bond Pharmaceutical International AB (publ) äger 10 000 000 aktier i FarmPharma AB (publ) motsvarande ett värde av 1 576 562 kronor. Dessa aktier i FarmPharma AB (publ) kommer att fördelas procentuellt till Double Bond Pharmaceutical International AB (publ):s ägare baserat på dessa ägares andel i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ).

Det bokförda värdet av FarmPharma AB (publ) är 1 576 562 SEK. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för utdelningen.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga i bolagets lokaler på ovan angiven adress, på bolagets hemsida www.doublebp.com samt på Spotlight Stock Markets hemsida www.spotlightstockmarket.com senast två veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Uppsala i maj 2020
Styrelsen i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ)

Mer om FarmPharma AB: www.farmpharma.se

____________________________________________________________________

Fullständigt bolagsnamn:        Double Bond Pharmaceutical International AB (publ)
Organisationsnummer:            556991-6082
Aktiens kortnamn:                    DBP B
Aktiens ISIN-kod:                     SE0007185525 
För mer information, kontakta:
Igor Lokot, VD

Hemsida: http://www.doublebp.com/

Maila till: info@doublebp.com

Följ oss på LinkedIn och Twitter!

____________________________________________________________________

Information om Double Bond Pharmaceutical International AB

DBP är ett farmaceutiskt bolag med verksamhet som inriktar sig framför allt på behandling av cancersjukdomar genom en egenutvecklad drug-delivery-teknologi. Bolaget har i juni 2015 beviljats Orphan Drug Designation-status av European Medicines Agency (EMA) för sin första produkt, SA-033, för behandling av hepatoblastom. Double Bond Pharmaceutical har i oktober 2015 förvärvat rättigheterna till Temodex – ett läkemedel registrerat i Vitryssland för behandling av hjärntumörer. Bolaget har i juli 2016 beviljats Orphan Drug Designation-status av EMA för Temodex.