Dcap BidCo lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Ryssland eller Belarus, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet.

Pressmeddelande från Dcap BidCo 1 AB (publ)

4 juni 2025

Dcap BidCo lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB (publ)

Dcap BidCo 1 AB (publ)[1] (”Dcap BidCo” eller ”Budgivaren”), ett bolag som är helägt av Dahlgren Capital Private Equity AB, lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB (publ) (”Motion Display”) att överlåta samtliga sina aktier i Motion Display till Dcap BidCo (”Erbjudandet”). Dcap BidCo har erhållit bindande utfästelser om accept av Erbjudandet från befintliga aktieägare i Motion Display om totalt cirka 56 procent av samtliga aktier och röster i Motion Display. Aktierna i Motion Display är upptagna till handel på Spotlight Stock Market.

Erbjudandet

Dcap BidCo erbjuder aktieägarna i Motion Display att som betalning för varje aktie i Motion Display erhålla antingen:

(a)   ett kontantvederlag om 0,70 krona (”Kontantvederlaget”), eller

(b)   ett aktievederlag om 1 stamaktie i Dcap BidCo (”Aktievederlaget”).

Erbjudandet innebär, baserat på Kontantvederlaget, att samtliga utestående aktier (20 672 183 stycken) i Motion Display värderas till cirka 14 470 528 kronor. Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 17 672 183 utestående aktier i Motion Display som inte direkt eller indirekt ägs av Budgivaren eller någon av dess närstående parter eller närstående bolag, uppgår till cirka 12 370 528 kronor.

Dcap BidCo är ett nystartat publikt bolag som aldrig bedrivit och som för närvarande inte bedriver någon verksamhet. Dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet och, för det fall Erbjudandet fullföljs, att äga aktier i Motion Display. Erbjudandet innebär således, baserat på Aktievederlaget, att samtliga stamaktier i Dcap BidCo värderas till samma värde som Motion Display, nämligen cirka 14 470 528 kronor.[2]

Priset för varje Motion Display-aktie i Erbjudandet innebär, både i förhållande till Kontantvederlaget och Aktievederlaget, en premie om:

• 40 procent jämfört med stängningskursen om 0,50 kronor för Motion Displays aktie på Spotlight Stock Market den 3 juni 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 35,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Motion Displays aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka 25 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Motion Displays aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Aktieägarna Erik Danielsson (grundare och tillika tidigare styrelseordförande i Motion Display), Dahlgren Capital Private Equity AB (som äger samtliga aktier i Dcap BidCo), Setune Assets AB, Anders Lundmark, Euro China Capital Aktiebolag, Richard Danielsson, Mattias Wachtmeister och Magnus Lundberg, vilka tillsammans kontrollerar cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Motion Display har, på vissa villkor som framgår nedan, oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Om Motion Display betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring under erbjudandetiden kommer Budgivaren att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Dcap BidCo kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 25 juni 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från den 25 juni 2025 till och med den 23 juli 2025. Likviddag beräknas infalla den 5 augusti 2025, under förutsättning att apportemissionen till de aktieägare i Motion Display som valt Aktievederlaget registrerats hos Bolagsverket och att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits.

Uttalanden från Dcap BidCo

”Vi ser en god global efterfrågan på innovativa lösningar inom säljande butikskommunikation (in-Store marketing), där ledande varumärken söker mer effektiva sätt att nå och attrahera konsumenter. Motion Display har en unik teknologi och en väletablerad kundbas, vilket ger en solid grund för en nystart i bolagets utveckling. För att tillvarata bolagets tillväxtmöjligheter, framför allt i USA, står bolaget dock inför betydande förändringar i marknadsföring och produktion. Geopolitiska och makroekonomiska faktorer har negativt påverkat verksamheten under senare år och speciellt det senaste halvåret. Värderesan som ska påbörjas sker bäst i ett privatägt bolag där snabbhet, flexibilitet och kreativitet kan åstadkommas på ett bättre sätt och samtidigt öppna upp möjligheten att utvärdera strategiska samarbetspartners.

Inom Dahlgren Capital är vi engagerade i att aktivt stödja och vägleda bolag för att maximera dess potential och accelerera tillväxten. Dock är det viktigt för oss att göra detta tillsammans med grundare och större aktieägare. På så sätt optimerar vi, som en gemensam enhet, bolagets nästa fas i värdeutvecklingen. För att göra detta möjligt har vi presenterat ett attraktivt erbjudande och är glada att familjen Danielsson och flera andra aktieägare är med och ger sitt stöd till budet. Tillsammans representerar dessa aktieägare cirka 56 procent av de utestående aktierna.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Motion Display är ett innovativt företag inom det snabbt växande segmentet In-Store Marketing. Bolaget har utvecklat ett revolutionerade sätt att göra reklam vid varan i butiken, där mer än 70 procent av köpbesluten tas. Bolagets displayer är baserade på elektroniskt papper som kan blinka och samtidigt förmedla olika budskap i en rullande sekvens, vilket fångar kundens uppmärksamhet och genererar ökad försäljning. Bolaget är verksamt globalt med störst försäljning i USA.

Dahlgren Capital har följt Motion Display noga under en längre tid och anser att Motion Display är ett välskött bolag med mycket kompetenta medarbetare, som har en stark kundlista och en attraktiv marknadsposition som den ledande aktören för premiumdisplayer i butik. Motion Display har samtidigt haft en motig börsutveckling till följd av geopolitiska och makroekonomiska omständigheter utanför bolagets kontroll. Dahlgren Capital ser goda förutsättningar att utnyttja Motion Displays historiska styrkor för att investera i nya tillväxtmöjligheter som erbjuds inom segmentet in-Store Marketing. Vidare tror Dahlgren Capital att Motion Display bäst kan ta tillvara dessa tillväxtmöjligheter som ett privatägt bolag.

Handelskrig med ökande tullar, främst i USA, och andra geopolitiska förändringar skapar ett nytt landskap som Motion Display behöver navigera i. För att realisera bolagets möjligheter kommer det att krävas investeringar, bl.a. i produktion, logistik, och stärkt marknadsnärvaro via strategiska partnerskap med andra aktörer, samt betydande uthållighet bland bolagets intressenter. Detta kräver en snabbhet och flexibilitet som underlättas om bolaget är i privat ägo.

Dahlgren Capital har betydande erfarenhet av att investera i och utveckla industriella verksamheter och ett stort industriellt nätverk. Som moderbolag till Budgivaren kan Dahlgren Capital utnyttja dessa egenskaper och erfarenheter för att stödja Motion Display med att förverkliga sin tillväxtpotential på både primära och närliggande marknader. Det är därför Dahlgren Capitals fasta övertygelse att Motion Display kommer att vara bättre positionerat för att fatta de nödvändiga långsiktiga strategiska beslut som krävs för att ta tillvara framtida tillväxt i en privat miljö under det långsiktiga ägandet av Dahlgren Capital.

Budgivaren värdesätter kompetensen hos Motion Displays ledning och anställda och avser att fortsätta värna om den utmärkta relationen som Motion Display har med sina anställda. Baserat på Budgivarens nuvarande kunskap om Motion Displays verksamhet och i ljuset av rådande marknadsförhållanden avser Budgivaren inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar avseende Motion Displays verksamhet.

Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar av Motion Displays eller Budgivarens anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Motion Display bedriver verksamhet.

Dcap BidCo har aldrig bedrivit någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet. Vid fullföljande av Erbjudandet kommer Dcap BidCos verksamhet att bestå i att äga aktier i Motion Display. Fullföljandet av Erbjudandet kommer således initialt öka Dcap BidCos tillgångar genom ägandet av aktierna i Motion Display. På motsvarande sätt kommer även det kassaflöde och de vinster eller förluster som genereras av Motion Displays verksamhet att påverka Dcap BidCos ekonomiska resultat och ställning. Utöver de stamaktier i Dcap BidCo som kommer att emitteras som en konsekvens av Erbjudandet finns det för närvarande 7 142 857 utestående preferensaktier i Dcap BidCo. Enligt Dcap BidCos bolagsordning kommer innehavare av preferensaktier, genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av stamaktier, ha rätt till ett belopp motsvarande summan av det insatta aktiekapitalet vid Dcap BidCos bildande (dvs. 500 000 kronor). Därefter ska eventuella tillgångar fördelas pro rata till innehavare av stamaktier.[3]

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i)                  att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Dcap BidCo blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Motion Display efter full utspädning,

(ii)                att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Motion Display på villkor som för aktieägarna i Motion Display är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,

(iii)               att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Motion Display erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Dcap BidCo acceptabla villkor,

(iv)              att varken Erbjudandet eller förvärvet av Motion Display helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Dcap BidCos kontroll och vilken Dcap BidCo inte skäligen kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,

(v)                att Dcap BidCo, utöver vad som offentliggjorts av Motion Display eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Dcap BidCo före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Motion Display eller på annat sätt tillhandahållits Dcap BidCo är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts om Motion Display inte blivit offentliggjord, och

(vi)              att Motion Display inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

Dcap BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)–(vi) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Dcap BidCos förvärv av aktierna i Motion Display eller om det har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Dcap BidCo förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor inklusive såvitt avser, villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Finansiering av Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering erhålls.

I Dcap BidCo finns det för närvarande ett registrerat aktiekapital om 500 000 kronor och 7 142 857 utestående preferensaktier, vilka endast ger rätt till återbetalning av 500 000 kronor med förtur framför stamaktier. All övrig utdelning i bolaget kommer att gå till innehavare av stamaktier.

Kontantvederlaget

Dcap BidCo kommer att finansiera Kontantvederlaget genom lån från Dahlgren Capital Private Equity AB (Dcap BidCos enda aktieägare).

I samband med lånets utbetalning avser Dcap BidCo att hålla en extra bolagsstämma för att fatta beslut om en riktad emission av stamaktier till Dahlgren Capital Private Equity AB där betalning för de tecknade stamaktierna ska ske genom kvittning av fordran som Dahlgren Capital Private Equity AB har mot Dcap BidCo (fordran kommer att motsvara det lån som Dcap BidCo erhållit för att finansiera Kontantvederlaget). Teckningskursen för de nya stamaktierna kommer att fastställas till 0,70 krona per aktie, dvs. Dahlgren Capital Private Equity AB kommer erhålla samma antal stamaktier som det antal Motion Display-aktier som förvärvats av Dcap BidCo med hjälp av lånet. Dahlgren Capital Private Equity AB har meddelat att aktieägaren avser rösta för sådant beslut på stämman.

För det fall samtliga aktieägare i Motion Display accepterar Erbjudandet och väljer Kontantvederlaget kommer lånet från Dahlgren Capital Private Equity AB till Dcap BidCo högst att uppgå till 14 470 528 kronor.

Aktievederlaget

Dcap BidCo kommer även att hålla en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att emittera stamaktier genom en apportemission till de aktieägare i Motion Display som valt Aktievederlaget. Dahlgren Capital Private Equity AB har meddelat att aktieägaren avser rösta för sådant beslut på stämman.

Indikativ tidplan

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas bli offentliggjord omkring den 25 juni 2025. Acceptperioden för Erbjudandet kommer, enligt nuvarande beräkningar, att inledas omkring den 25 juni 2025 och avslutas omkring den 23 juli 2025.

Utbetalning av Kontantvederlaget och Aktievederlaget kommer att ske så snart apportemissionen till de aktieägare i Motion Display som valt Aktievederlaget registrerats hos Bolagsverket och Dcap BidCo offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Dcap BidCo annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 25 juli 2025 och att registrering av apportemissionen skickas in till Bolagsverket snarast därefter, beräknas utbetalning av Kontantvederlaget och Aktievederlaget kunna ske omkring 5 augusti 2025.

Dcap BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Dcap BidCos aktieägande i Motion Display

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar Dahlgren Capital Private Equity AB (som äger samtliga aktier i Dcap BidCo) 3 000 000 aktier i Motion Display, motsvarande cirka 14,51 procent av det totala antalet aktier och röster i Motion Display. Utöver detta innehar eller kontrollerar varken Dcap BidCo eller dess närstående några aktier i Motion Display eller andra finansiella instrument som ger Dcap BidCo en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Motion Display.

Dahlgren Capital Private Equity AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och kommer således att överlåta samtliga sina aktier i Motion Display till Dcap BidCo vid fullföljandet av Erbjudandet.

Varken Dcap BidCo eller dess närstående har förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några aktier i Motion Display eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Motion Display under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning och regleringar kan Dcap BidCo eller dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Motion Display på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Åtagande från aktieägare i Motion Display

Dcap BidCo har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare med sammanlagt cirka 56 procent av aktierna i Motion Display.[4]

Förhandsaccepterna är villkorade av (a) att Erbjudandet offentliggörs senast den 31 juli 2025, (b) att Dcap BidCo inte avbryter eller återkallar Erbjudandet, och (c) att ingen annan part, före utgången av den initiala eller förlängda acceptfristen (men aldrig senare än en tidpunkt vid vilken Erbjudandet förklarats ovillkorat), offentliggör ett konkurrerande uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Motion Display (”Konkurrerande erbjudande”) i vilket det erbjudna priset per aktie är minst 10 procent högre än i Erbjudandet och Dcap BidCo beslutar sig för att inte matcha (dvs. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det Konkurrerande erbjudandet) det Konkurrerande erbjudandet inom 10 bankdagar från att det Konkurrerande erbjudandet offentliggjordes.

Budrelaterade arrangemang och bonusarrangemang

Motion Display har inte gentemot Dcap BidCo bundit sig till några budrelaterade arrangemang. Vidare har Dcap BidCo inte erbjudit medarbetare i Motion Display några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

Due diligence

Dcap BidCo har inte genomfört någon s.k. due diligence (granskning) av Motion Display i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.

Dcap BidCo i korthet

Dcap BidCo är ett svenskt publikt aktiebolag med org.nr 559496-1665, säte i Stockholm, och adress på Linnégatan 2, 114 47 Stockholm. Dcap BidCo är helägt av Dahlgren Capital Private Equity AB. Dahlgren Capital AB (publ) är moderbolag till Dahlgren Capital Private Equity AB. Dcap BidCo bildades den 22 augusti 2024 och registrerades hos Bolagsverket den 10 september 2024. Dcap BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet. För det fall Erbjudandet fullföljs kommer Dcap BidCos verksamhet bestå i att äga aktier i Motion Display.

Dahlgren Capital Private Equity AB bedriver investment- och riskkapitalbolagsverksamhet och investerar bl.a. i mindre noterade och onoterade bolag. Som framgår ovan äger Dahlgren Capital Private Equity AB (som äger samtliga aktier i Dcap BidCo) cirka 14,51 procent av samtliga utestående aktier och röster i Motion Display. För mer information besök www.dahlgrencap.com/offer.

Motion Display i korthet

Motion Display grundades 2005 av Erik Danielsson (tidigare styrelseordförande i Motion Display). Motion Display har utvecklat en metod för att göra reklam direkt vid varan i butiken, där över 70 procent av köpbesluten fattas. Bolagets displayer använder elektroniskt papper som kan blinka och förmedla olika budskap i en rullande sekvens, vilket ökar uppmärksamheten och försäljningen. Det finns omfattande dokumentation som visar att användningen av Motion Displays blinkande skyltar leder till både ökad uppmärksamhet och betydande försäljningsökningar. Displayernas låga strömförbrukning och pappersliknande egenskaper gör dem lika enkla att hantera som traditionella skyltar med statiska budskap, vilket förenklar användningen.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Dcap BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Motion Display avser Dcap BidCo att påkalla ett tvångsinlösensförfarande beträffande återstående aktier i Motion Display i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösensförfarande avser Dcap BidCo att verka för att aktierna i Motion Display avnoteras från Spotlight Stock Market.

Godkännande från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles på för Dcap BidCo acceptabla villkor. 

Dcap BidCo bedömer dock att transaktionen inte kräver några godkännanden från myndigheter.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Dcap BidCo och aktieägarna i Motion Display till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar av den 1 januari 2021 ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Dcap BidCo har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare och Aqurat Fondkommission AB som emissionsinstitut.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på www.dahlgrencap.com/offer.

För ytterligare information, kontakta:

Gustaf Karling, Managing Partner, Dahlgren Capital Private Equity

+46 707 66 26 80

gustaf@dahlgrencap.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 4 juni 2025, kl. 08.30.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Dcap BidCo avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Ryssland eller Belarus, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.