Budpliktsbud om 9,64 kronor per aktie i IBS
Detta pressmeddelande får inte direkt eller indirekt offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet riktar sig inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Deccan Value Advisors Fund L.P., Deccan Value Advisors Fund Ltd., A/D Value Fund L.P. och Y/D Value Fund L.P., vilka är närstående enligt reglerna i lagen om offentliga uppköpserbjudanden, har tidigare kommunicerat att man passerat gränsen för budplikt om 30 procent av rösterna i IBS och lämnar därför härmed ett kontant erbjudande till övriga aktieägare, i enlighet med bestämmelserna om budplikt.
I enlighet med vad som offentliggjordes fredagen den 27 juni 2008 har Deccan Value Advisors Fund L.P., Deccan Value Advisors Fund Ltd., A/D Value Fund L.P. och Y/D Value Fund L.P. (”Deccan” eller ”Budgivaren”), passerat gränsen för budplikt i IBS AB (publ) (”IBS”) om 30 procent av rösterna. På grund av detta förhållande offentliggör Deccan nu ett offentligt erbjudande till övriga aktieägare i IBS att – i enlighet med bestämmelserna om budplikt – överlåta samtliga sina aktier i IBS till Deccan (”Erbjudandet”).
Aktierna i IBS är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm (”OMX”), Small Cap.
Erbjudandet i sammandrag
För varje aktie i IBS erbjuds 9,64 kronor kontant
Erbjudandet motsvarar en budpremie om 2,6 procent jämfört med den sista betalkursen den 27 juni 2008 om 9,40 kronor, 3,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen de senaste tio handelsdagarna, samt 0,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen de senaste 20 handelsdagarna, före Erbjudandets offentliggörande
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1,1 miljarder kronor[1]
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 21 juli 2008 till och med den 18 augusti 2008. Beräknad likviddag är den 22 augusti 2008
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Deccan är sedan 2007 huvudaktieägare i IBS och önskar öka sitt ägande i bolaget.
I enlighet med sitt åtagande gentemot IBS har Deccan tecknat sin proportionella andel av den nyemission av IBS-aktier som avslutades fredagen den 27 juni 2008 (”Nyemissionen”). Deccans tidigare innehav av IBS aktier, jämte Deccans pro-rata andel i Nyemissionen, var 4 425 000 aktier av serie A och 5 890 500 aktier av serie B, vilket motsvarade 8,23 procent av kapitalet och 29,86 procent av rösterna. Vidare har Deccan, i sin egenskap av långsiktig huvudägare, garanterat IBS att Nyemissionen kommer att bli fulltecknad, varför Deccan sannolikt kommer att bli ägare till ytterligare aktier i IBS efter att utfallet av Nyemissionen har offentliggjorts och tilldelning skett. Deccan kommer sannolikt även att erhålla cirka 1,2 miljoner[2] nyemitterade aktier i IBS som ersättning för den av Deccan lämnade emissionsgarantin. Under teckningstiden har Deccan också förvärvat teckningsrätter. Eftersom Deccan ändå kommer att tilldelas minst samma antal aktier till följd av garantiåtagandet, valde Deccan att inte utnyttja de förvärvade teckningsrätterna[3]. Deccan offentliggör idag – i enlighet med bestämmelserna om budplikt – detta Erbjudande, eftersom man den 27 juni 2008 passerade gränsen för budplikt.
Deccan sätter stort värde på det arbete som IBS företagsledning och anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation som finns till de anställda inom IBS. Trots en svagare konjunkturbild och en mycket dålig utveckling för aktien bedömer Deccan att IBS fortsatt är en intressant investering på längre sikt och har därför bestämt sig för att öka sitt innehav i IBS. Deccans avsikt är att fortsätta vara en engagerad huvudägare i bolaget och att verka för IBS fortsatta utveckling.
Beskrivning av Deccan och budets finansiering
Budgivaren utgörs av fyra fonder, vilka sedan 2007 tillsammans utgör IBS majoritetsaktieägare. Deccan Value Advisors Fund L.P., A/D Value Fund L.P. och Y/D Value Fund L.P. är organiserade som kommanditbolag inkorporerade i delstaten Delaware, USA. Deccan Value Advisors Fund Ltd är ett “exempted company” inkorporerat på Cayman Islands. Fonderna, vilka är att betrakta såsom närstående enligt svensk rätt, förvaltas av Deccan Value Advisors L.P., också det ett kommanditbolag inkorporerat i delstaten Delaware, USA och baserat i Greenwich, delstaten Connecticut, USA. Investerare i fonderna är främst amerikanska institutioner, såsom universitet och stiftelser. Sammantaget förvaltar Deccan ett kapital motsvarande 1,5 miljarder USD med målsättningen att långsiktigt skapa utomordentlig avkastning för investerarna i de förvaltade fonderna.
Vinit Bodas, styrelseledamot i IBS, är Deccanfondernas grundare och exekutiv delägare i Deccan Value Advisors L.P. Utöver Vinit Bodas är ytterligare en delägare i Deccan Value Advisors L.P., George Ho, styrelseledamot i IBS.
Erbjudandet kommer att finansieras genom Deccans egna tillgängliga medel.
Erbjudandet
Budgivaren erbjuder 9,64 kronor kontant för varje aktie av serie A och serie B i IBS. Om IBS, innan likvid redovisas i Erbjudandet, genomför utdelning eller annan värdeöverföring kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Erbjudandet motsvarar en premie om:
· 2,6 procent jämfört med sista betalkursen för IBS B-aktie på OMX dagen före Erbjudandets offentliggörande,
· 3,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande,
· 0,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tjugo handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och
· 1,5 procent jämfört med teckningskursen i Nyemissionen.
Tidigare förvärv
I den i fredags avslutade Nyemissionen har Deccan tecknat sin pro-rata andel.
Under de senaste sex månaderna har Deccan inte förvärvat IBS-aktier i aktiemarknaden. Deccan har dock, till då rådande marknadskurser, förvärvat kontantavräknade derivatinstrument dels i februari månad, dels under perioden 29 april till 12 maj. Dessa instrument, som i vederbörlig ordning har insynsregistrerats hos Finansinspektionen, ger samma finansiella exponering som ett innehav av IBS B-aktier, men ger inte någon rätt till förvärv eller utövande av rösträtt avseende sådana aktier. Deccans och dess rådgivares uppfattning är att förvärv av dessa instrument inte är att jämställa med aktieförvärv när det gäller att avgöra frågan om budplikt föreligger och inte heller påverkar det pris Deccan måste lämna enligt OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande den 25 juni 2008 (Uttalande 2008:20) slagit fast att Deccan på grund av den väsentliga och inte endast tillfälliga nedgång som skett i IBS aktie efter vinstvarningen den 16 april 2008 vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i IBS inte är underkastat de krav som följer av II.10 första stycket Takeover-reglerna avseende tidigare förvärv; för uttalandet i sin helhet, se Aktiemarknadsnämndens hemsida.
Budpriset
Budpriset om 9,64 kronor motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandet. Vidare har priset bestämts i ljuset av den mycket negativa utvecklingen av aktiemarknaderna, både i Sverige och utomlands, samt den fortsatt svaga utvecklingen av IBS-aktien. Trots den avsevärda förbättring av bolagets finansiella ställning som sker genom nyemissionen om 400 mkr, synes intresset för aktien och Nyemissionen har varit svagt. Det är värt att notera att IBS-aktien under 11 av teckningstidens 13 handelsdagar noterats till slutkurser under eller lika med teckningskursen i Nyemissionen och att utbudet av teckningsrätter varit mycket stort. Vid sådana omständigheter saknas skäl att vid ett budpliktserbjudande erbjuda högre pris på aktien än det pris som marknaden själv tydligt manifesterat de senaste 20 handelsdagarna.
Hantering av budet i IBS styrelse
Två styrelseledamöter i IBS styrelse, Vinit Bodas och George Ho är anställda i Deccan Value Advisors L.P. som är komplementär och finansiell rådgivare till Deccan. På grund av detta närståendeförhållande till Budgivaren kommer Vinit Bodas och George Ho inte att delta i IBS styrelsebehandling av Erbjudandet eller i andra frågor i anslutning till Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av IBS erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, bland annat från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Deccan acceptabla villkor.
Deccan förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. En sådan återkallelse kommer endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Deccans förvärv av aktier i IBS.
Preliminär tidplan
Den preliminära tidplanen för genomförandet av Erbjudandet ser ut som följer.
Händelse
Preliminärt datum
Erbjudandehandlingen offentliggörs
15 juli 2008
Distribution av erbjudandehandlingen till IBS aktieägare
18 juli 2008
Acceptperioden påbörjas
21 juli 2008
Acceptperioden avslutas
18 augusti 2008
Redovisning av likvid påbörjas
22 augusti 2008
Deccan förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. För det fall acceptperioden förlängs skall detta inte fördröja redovisningen av likvid till de aktieägare som accepterat Erbjudandet under ordinarie acceptperiod.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Deccan blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier, avser Deccan att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen, samt att verka för att IBS-aktien avnoteras från OMX.
Tillämplig lag och tvister
Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet härmed. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna[4] är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Deccan, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot OMX att följa nyssnämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande görs gentemot aktieägarna i IBS. Tvist rörande eller i anslutning till Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Deccan har anlitat Lage Jonason AB som finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare för genomförandet av Erbjudandet.
Greenwich, Connecticut, USA den 30 juni 2008
Deccan Value Advisors Fund L.P.
Deccan Value Advisors Fund Ltd.
A/D Value Fund L.P.
Y/D Value Fund L.P.
Frågor besvaras av:
Christian Paulsson, Lage Jonason AB
Telefon: +46 70 211 00 10
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Budvärdet är beräknat utifrån att Deccan endast tecknat sin pro-rata andel i emissionen. Då emissionsutfallet i IBS emission offentliggörs vid ett senare tillfälle kan ytterligare detaljer inte lämnas vid i detta pressmeddelande.
[2] Enligt det den 28 april 2008 tecknade garantiavtalet skall Deccan erhålla 11 miljoner kronor i garantiprovision, vilken, om Deccan så begär, kan erläggas i form av nyemitterade aktier i IBS. Baserat på nuvarande 10-dagars volymviktade genomsnittskurs motsvarar detta cirka 1,2 miljoner aktier i IBS.
[3] Deccan förvärvade, utöver de teckningsrätter som erhölls pro-rata i Nyemissionen, ytterligare 10 407 348 teckningsrätter i marknaden, vilka gav rätten att teckna 5 203 674 aktier av serie B. Detta motsvarar 4,1 procent av kapitalet och 3,1 procent av rösterna efter Nyemissionen.
[4] Inkluderade i tillämpliga delar dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés tidigare regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.