Kallelse till årsstämma i Dedicare AB (Publ)

tor, mar 23, 2023 08:00 CET

Aktieägarna i Dedicare AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2023 klockan 16.00 på bolagets huvudkontor, Ringvägen 100, 10 tr i Stockholm.

ANMÄLAN OCH DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 april 2023, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman hos bolaget till adress Dedicare AB (publ), Att: CFO, Ringvägen 100, 10 tr, 118 60 Stockholm eller per e-post: anette.sandsjo@dedicare.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 14 april 2023 kl 12.00. Vid anmälan uppges namn, person/organisationsnummer, antal aktier, telefonnummer dagtid och eventuella biträden.

För att ha rätt att delta på årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 10 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 12 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, dedicare.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av minst en justeringsman
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2022; i samband med det anförande av den verkställande direktören
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen och om fastställande av avstämningsdag för utdelning
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Val av styrelse och styrelseordförande
Val av revisor
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission m.m.
Beslut om instruktion till valberedningen
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2, 11, 12, 13, 14, 17 - Valberedningens förslag

Valberedningen, som inför årsstämman 2023 har bestått av valberedningens ordförande Sara Lilja (personliga innehav), Björn Örås (personliga innehav) och Jenny Pizzignacco (personliga innehav) vilka tillsammans representerar ägare med 68 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:

Punkt 2

Till ordförande på årsstämman föreslås Björn Örås.

Punkt 11

Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 12

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 430 000 kronor till styrelseordföranden (förra året 425 000 kronor) och 195 000 kronor till respektive styrelseledamot (förra året 190 000 kronor), som inte är anställd i bolaget. Under året har styrelsen inrättat ett Revisionsutskott och valberedningen föreslår en extra ersättning till ledamot i Revisionsutskottet om 40 000 kr och en extra ersättning till ordförande i Revisionsutskottet om 80 000 kr. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13

Omval föreslås av ledamöterna Björn Örås, Dag Sundström och Anna Söderblom. Nyval föreslås av Siri Nilsen och Jenny Pizzignacco. Eva-Britt Gustafsson har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Örås.

Punkt 14

Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, att nuvarande revisionsbolaget PwC Sverige AB med auktoriserad revisor Henrietta Segenmark kvarstår som revisorer i Dedicare AB för nästkommande perioden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 17

Ny instruktion för valberedningen föreslås;

Bolagets valberedning ska bestå av fyra ledamöter. Dedicares valberedning utses genom att styrelsens ordförande senast två veckor efter tredje kvartalets utgång sammankallar de fyra största aktieägarna i bolaget räknat utifrån röstetalet baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september. Dessa aktieägare ska ha rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår den rätten ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Fler än de åtta största aktieägarna behöver inte tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras så snart som möjligt.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter för deras uppdrag i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för rekryteringskonsult om så bedöms lämpligt.

Valberedningens uppgift är att lägga fram förslag till årsstämman om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och förslag till styrelsens arvodering. Valberedningen ska också lägga fram förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande och, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering samt, i den mån det anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 6,00 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndag den 24 april 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 27 april 2023.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission får endast ske på marknadsmässiga villkor.

Antalet aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av aktiekapitalet baserat på det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att underlätta eventuella kommande företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållanden till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 9 562 642 aktier, varav 2 011 907 aktier av serie A och 7 550 735 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 3 522 054 röster. Varje aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B berättigar till 1/5-dels röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Valberedningens förslag

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.dedicare.se) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, förslag till riktlinjer för/utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisors yttrande, fullmaktsformulär samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.dedicare.se från och med den 24 mars 2023 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm, mars 2023

Dedicare AB (publ)

Styrelsen