Deflamo AB: Deflamo AB (publ) och SIG Invest AB (publ) offentliggör avsiktsförklaring gällande omvänt förvärv av SIG Invest AB (publ) för notering på Nasdaq First North Growth Market

Pressmeddelande Deflamo AB 

Deflamo AB (”Deflamo”) och SIG Invest AB (”SIG Invest”) har ingått en avsiktsförklaring gällande Deflamos förvärv av samtliga aktier i SIG Invest genom en apportemission av aktier i Deflamo (”Transaktionen”). Om Transaktionen genomförs innebär detta bl.a. att Deflamos verksamhet ändras till SIG Invests verksamhet (det ”Nya Bolaget”).

Deflamo pressmeddelade den 1 februari i år att bolaget ingått en avsiktsförklaring med norska Rock Energy AS (”Rock Energy”) om ett s.k. omvänt förvärv. Som Deflamo informerat om har den transaktionen dragit ut på tiden på grund av omständigheter inom Rock Energy varför Deflamo inlett diskussioner med andra potentiella kandidater, varav SIG Invest varit en.

Transaktionen mellan Deflamo och SIG Invest i korthet:

• Transaktionen förutsätter ingående av ett aktieöverlåtelseavtal och kommer bl.a. vara villkorad av Nasdaq First North Growth Markets godkännande av fortsatt notering av det Nya Bolaget samt av godkännande av bolagsstämma i Deflamo och SIG Invest.

• Efter Transaktionens slutförande är avsikten att SIG Invests aktieägare ska inneha omkring 95 procent av aktierna och rösterna i det Nya Bolaget medan Deflamos befintliga aktieägare ska inneha omkring 5 procent av aktierna och rösterna i det Nya Bolaget.

• Ambitionen är att Transaktionen ska slutföras under det fjärde kvartalet 2019.

• SIG Invests affärsidé är att skapa långsiktig tillväxt och värdeökning genom utveckling av bostäder kombinerat med förvaltning.

”Jag är glad över att SIG Invest ingått en avsiktsförklaring med Deflamo avseende omvänt förvärv. Vi har under en tid undersökt möjligheten att notera SIG Invest som ett viktigt strategiskt steg för fortsatt expansion. Att verka i en noterad miljö möjliggör flera förvärvs- och större utvecklingsmöjligheter”, säger Dan Astrén, VD i SIG Invest.

”Deflamo emotser en effektiv process för att tillsammans med SIG Invest nu åstadkomma en ny operativ inriktning på verksamheten för att skapa värde för bolagets aktieägare”, säger Jan Blomquist, styrelseordförande i Deflamo.

I samband med Transaktionen kommer Deflamo att byta företagsnamn.

SIG Invest

SIG Invest, grundat 2014, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Malmö. SIG Invest är ett värde­adderande och växande fastighetsbolag som arbetar med innovativ fastighetsutveckling och förvaltning av bostäder.

Grunden i koncernen utgörs av fastighetsförvaltning som ger ett stabilt och i allt väsentligt förutbestämt kassaflöde till verksamheten. Denna grund växer sig allt starkare och bidrar till koncernens affärsidé att skapa långsiktig tillväxt och värdeökning till aktieägarna.

Med förvaltning i botten genomförs strategiskt och ekonomiskt attraktiva utvecklingsprojekt. SIG Invest investerar primärt i kassaflödesfastigheter med värdeökningspotential. Koncernledningens expertis är att identifiera dessa objekt samt utveckla dem på ett kostnadseffektivt sätt. Koncernen äger idag ett fastighets­bestånd om 25 fastigheter till ett marknadsvärde av 620,8 Mkr.

Deflamo

Deflamo har under åren lagt väsentliga resurser på utveckling och införsäljning av sin flamskyddsprodukt Apyrum och det har funnits ett stort intresse på marknaden för detta. Ledtiderna från kunders initiala intresse till faktisk implementering i produktion är dock långa. De förväntade regulatoriska förändringar som skulle gynna Apyrum har heller ännu inte implementerats med full effekt. En fortsatt utveckling av verksamheten enligt nuvarande affärsmodell skulle kräva en finansiell uthållighet som är svår att upp­rätthålla för en liten aktör som Deflamo.

Styrelsen har gjort bedömningen att en fortsatt finansiering av verksamheten i dess nuvarande form inte är realistisk och att förutsättningar därför saknas för bolaget att på egen hand fortsätta utvecklingen av Deflamos flamskyddsverksamhet. Den planerade transaktionen kommer att ge Deflamos befintliga aktie­ägare en mer stabil tillgångsmassa med potential att utvecklas positivt. Styrelsens bedömning är att en lösning av detta slag är det bästa alternativet för Deflamos aktieägare.

Transaktionen

Deflamo har ingått en avsiktsförklaring med SIG Invest, enligt vilken Deflamo ska förvärva samtliga aktier i SIG Invest genom en apportemission av aktier i Deflamo. Transaktionen förutsätter ingående av ett aktieöverlåtelseavtal och kommer bl.a. vara villkorad av Nasdaqs godkännande av fortsatt notering av det Nya Bolaget samt av godkännande av bolagsstämma i Deflamo och SIG Invest. Avsikten är att Deflamos befintliga verksamhet ska avyttras till en extern part som en del av Transaktionen.

Efter Transaktionens slutförande är avsikten att SIG Invests aktieägare ska inneha omkring 95 procent av aktierna och rösterna i det Nya Bolaget medan Deflamos befintliga aktieägare ska inneha omkring 5 procent av aktierna och rösterna i det Nya Bolaget. Fördelningen kan variera något beroende på slutligt utfall av skulderna i Deflamo vid transaktionstillfället.               

Noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Med anledning av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess för Deflamo på Nasdaq First North Growth Market där Nasdaq först måste godkänna det Nya Bolaget för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market innan Transaktionen kan slutföras. Med anledning av detta – och förutsatt att Nasdaq godkänner noteringen av det Nya Bolaget – kommer en bolagsbeskrivning avseende det Nya Bolaget att publiceras.

Rådgivare
Augment Partners AB agerar rådgivare till SIG Invest i processen.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jan Blomquist, Ordförande Tel: +46 (0)70-486 17 71 E-mail: jan@blomquist.be
Läs mer om Deflamo AB på www.deflamo.com

Om SIG Invest
Bolagets verksamhet består i att förvärva, förädla och förvalta både bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter. Bolagets strategi är att skapa tillväxt genom fastighetsutveckling och stabil lönsamhet genom proaktiv förvaltning.

Om Deflamo
Deflamo utvecklar högpresterande miljövänliga flamskyddade material och kommersialiserar flam­skydds­produkter och tillhörande tjänster. Utöver F&U-tjänster som förändrar och utvecklar flamskydds­marknaden tillverkar bolaget även flamskyddsmedel och använder varumärket Apyrum för sina egna produkter.

Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB, telefonnummer +46 8 5030 1550, ca@mangold.se, är bolagets Certified Adviser.

Denna information är sådan information som Deflamo AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 september 2019 kl. 08.45 CET.