Deflamo AB: Kallelse till årsstämma i Deflamo AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Deflamo AB (publ)

Malmö den 18 april 2017

Deflamo AB (publ) ("Bolaget") håller årsstämma torsdagen den 18 maj 2017 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på Höjdrodergatan 32 i Malmö.

Rätt att delta

Rätt att delta i bolagsstämman har den som:

dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017;

dels anmäler sitt deltagande på stämman hos Bolaget senast fredagen den 12 maj 2017 kl. 16.00 under adress Deflamo AB, "Årsstämma", Höjdrodergatan 32, 212 39 Malmö, per telefon 040-619 95 00 eller e-post till info@deflamo.com.

Vid anmälan ska uppges: fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, e-postadress och telefonnummer dagtid.

Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge fullmakt och övriga behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Bolagets hemsida www.deflamo.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt införs i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Denna rösträttsregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 12 maj 2017. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Föreslagen dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen utlyst

6. Verkställande direktörens anförande

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

9. Beslut om antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

11. Förslag avseende valberedning

12. Styrelsens förslag om införande av incitamentsprogram 2017/2020 innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

13. Ändring av bolagsordningen

14. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

16. Stämmans avslutande

Förslag avseende resultatdisposition (pkt 8)

Styrelsen föreslår att det inte sker någon vinstutdelning för verksamhetsåret 2016.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor, arvoden samt valberedning (pkt 1, 9-11)

Bolagets styrelse har underrättats om att valberedningen avser att presentera förslag avseende ovan nämnda ärenden senast vid årsstämman. För det fall att styrelsen underrättas om innehållet i dessa förslag innan tidpunkten för årsstämman kommer förslagen att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida.

Förslag avseende Incitamentsprogram 2017/2020 m.m. (punkt 12)

Incitamentsprogram 2017/2020
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram för anställda, nyckelpersoner och ledande befattningshavare i DEFLAMO AB med dotterbolag ("Incitamentsprogram 2017/2020") enligt vad som närmare anges nedan.

Riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptionerna

• Högst 980 000 teckningsoptioner ska emitteras.
• Varje option ska ge rätt att teckna en ny (1) B-aktie i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 490 000 kronor.
• Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av det av Deflamo AB helägda dotterbolaget Deflamo Förvaltning AB, varefter dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda, nyckelpersoner och ledande befattningshavare i koncernen. Teckningsoptioner ska även kunna överlåtas till medarbetare som är engagerade på konsultbasis, men som arbetar minst 40 procent för koncernen.
• Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 juni 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
• Dotterbolaget ska, vid ett eller flera tillfällen, få överlåta teckningsoptioner på deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av villkoren för Incitamentsprogram 2017/2020.
• Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna kommer med hänvisning härtill att delas in i två olika kategorier: Kategori 1: Den verkställande direktören, Kategori 2: Övriga anställda. Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva i denna emission emitterade teckningsoptioner.
• Principen för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska vara att Kategori 1 ska tilldelas 5 ggr vad Kategori 2 tilldelas. Den angivna relationen mellan de två kategoriernas tilldelning är inte exakt utan beskriver endast principen för tilldelning. Vid eventuell utjämning ska deltagarna i respektive Kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.
• Högsta primära tilldelning per deltagare inom respektive kategori framgår av nedanstående tabell:

• En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan men kan även anmäla intresse för att teckna sig för fler optioner än vad som anges ovan. För det fall att inte samtliga deltagare utnyttjar sin rätt att förvärva erbjudna teckningsoptioner, ska dessa fördelas pro rata i förhållande till primär tilldelning mellan de deltagare som anmält sitt intresse att förvärva teckningsoptioner utöver sin primära tilldelning. Eventuella udda teckningsoptioner enligt ovanstående förfarande fördelas medelst lottning. Ingen deltagare ska dock därvid kunna tilldelas eller förvärva mer än 100 % av sin primära tilldelning.
• Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av medarbetare till koncernen, varvid tilldelningen ska ske i enlighet med ovan angivna riktlinjer.
• Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna till ett, vid var tid gällande, marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes modell eller motsvarande värderingsmodell och med Bolagets marknadsnoterade B-aktie som underliggande referens. För de teckningsoptioner som dotterbolaget överlåter till deltagarna ska deltagarna således betala en premie per option, vilken motsvarar sålunda beräknat marknadsvärde för teckningsoptionen per överlåtelsedatum enligt använd värderingsmodell.
• Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden fr.o.m. den 1 juli 2020 t.o.m. den 30 september 2020. Löptiden är således cirka 3 år från utgivningstillfället.
• Den kurs, till vilken teckning av aktie ska ske, ska vara 150 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq First North under en period om 15 handelsdagar före den bolagsstämma vid vilken detta beslutsförslag läggs fram. I det fall sådan genomsnittskurs inte kan fastställas ska istället teckningskursen vara 1,60 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.
• Aktie som tillkommer genom nyteckning baserat på utnyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den tidigare optionsinnehavaren är införd som ägare till aktien i Bolagets aktiebok.
• Antalet aktier som kan erhållas vid utnyttjande av teckningsoption samt teckningskursen kan komma att omräknas enligt tillämpliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna vilka framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2017/2020 avseende nyteckning av aktier i Deflamo AB (publ)" enligt styrelsens fullständiga förslag.
• För teckningsoptionerna ska även i övrigt gälla "Villkor för teckningsoptioner 2017/2020 avseende nyteckning av aktier i Deflamo AB (publ)".
• Styrelsen ska äga rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Incitamentsprogram 2017/2020 för det fall styrelsen gör bedömningen att programmet inte lämpligen kan genomföras med hänsyn till det bakomliggande syftet med ett incitamentsprogram.

Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ambitionen att genom incitamentsprogrammet skapa större delaktighet för anställda, nyckelpersoner och ledande befattningshavare i koncernen vad avser koncernens utveckling och därmed öka förutsättningarna för att dessa personer känner ett särskilt ansvar och verkar för att generera värdeskapande och vinstgivande tillväxt. Det är också angeläget att kunna erbjuda denna möjlighet för att på ett konkurrenskraftigt sätt stimulera de berörda individernas fortsatta engagemang i koncernen.

Utspädning
Det totala antalet registrerade röster och aktier är vid tidpunkten för detta förslag 28 840 096 röster fördelade på 18 635 986 B-aktier och 1 020 411 A-aktier, dvs. totalt 19 656 397 aktier. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förevarande optionsprogram kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med 490 000 kronor fördelat på 980 000 B-aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 5 procent av det totala antalet utestående aktier och en utspädning om 3,4 procent av det totala antalet röster.

Säkringsåtgärder
Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning
Förslaget enligt ovan har beretts av Bolagets styrelse. Styrelseledamoten Fredrik Westin, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt förslaget, har inte deltagit i utformningen av programmet. 

Majoritetskrav
Beslutet enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Mot bakgrund av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att bolagsstämman - för att möjliggöra nyemissionen - fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier

 (§§ 4 och 5) i enlighet med följande.

Bolagets aktiekapitalgränser ska ändras från nuvarande lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor, varvid bolagsordningens § 4 erhåller följande lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet

Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

Lägsta och högsta antal aktier ska ändras från lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier till lägst 40 000 000 aktier, och högst 160 000 000 aktier, varvid bolagsordningens § 5 erhåller följande lydelse:

§ 5 Aktier

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 aktier, och högst 160 000 000 aktier.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut om nyemission i punkt 14 nedan.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 18 april 2017 om nyemission av aktier om totalt cirka 23,6 miljoner kronor på följande villkor:

1.     Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 14 742 297,50 kronor genom utgivande av högst 29 484 595 aktier av serie B.

2.     Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie, oavsett aktieslag, erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie B.

3.     Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 23 maj 2017.

4.     För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta hur tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska ske, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:

             (i)        till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om sådana tecknare var aktieägare per avstämningsdagen eller inte och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana tecknare har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

             (ii)       till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

             (iii)      till garanter pro rata i förhållande till vad som utfästs i garanti.

5.     För varje tecknad aktie ska erläggas 0,80 kronor.

6.     Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 26 maj 2017 till och med den 9 juni 2017. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7.     De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats vid Bolagsverket.

8.     Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt 14 förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 13.

Förslag avseende emissionsbemyndigande (pkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske i syfte att finansiera verksamheten tills bolaget uppvisar lönsamhet samt genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå erforderligt intresse för teckning.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning med revisionsberättelse kommer att hållas tillgänglig för aktieägarna hos Bolaget senast från och med torsdagen den 27 april 2017. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.deflamo.com samt vid årsstämman.

Malmö i april 2017

Styrelsen

Deflamo AB (publ)

Om Deflamo
Deflamo är ett specialkemiföretag som utvecklar, producerar och marknadsför miljömässigt överlägsna flamskyddsmedel under produktnamnet Apyrum. Apyrum är ett patenterat, miljöanpassat och biologiskt nedbrytbart alternativ till farliga flamskyddsmedel som är skadliga för miljö och hälsa.

Vårt mål är att ersätta miljöskadliga konventionella flamskyddsmedel i plaster, polymera material, papper, trä och textilier. En central del i Deflamos erbjudande är att hjälpa kunderna med formulering, testning och införande av flamskyddade produkter med Apyrum. Detta bidrar till att våra kunder kan utveckla nya produkter med miljöanpassad profil både billigare och snabbare.

Deflamo AB är ett publikt svenskt aktiebolag som är listat på Nasdaq First North. Avanza är bolagets Certified Advisor.

Denna information är sådan information som Deflamo AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 april 2017 kl 12.40.