Deflamo AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DEFLAMO AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DEFLAMO AB (PUBL)

Aktieägarna i Deflamo AB (publ), org.nr 556648-6204 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 november 2019 klockan 11.00 på Christiansen Stenstiernas kontor på Grev Turegatan 18 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast lördagen den 16 november 2019;
• dels anmäla sitt deltagande i stämman till Bolaget under adress Deflamo AB, "Bolagsstämma", c/o Jan Blomquist, Christiansen Stenstierna AB, Grev Turegatan 18, 114 46 Stockholm eller per telefon 0704-861771 eller per e-post till jan@blomquist.be senast lördagen den 16 november 2019.

Vid anmälan ombeds aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som ska delta.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd hos Euroclear senast lördagen den 16 november 2019 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Eftersom lördagen den 16 november 2019 inte är en bankdag kommer Euroclear att utfärda aktieboken för stämman närmast föregående bankdag, dvs. fredagen den 15 november 2019. Detta innebär att aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd och direktregistrerad i aktieboken redan per fredagen den 15 november 2019. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna rösträttsregistreras.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolagets postadress på Deflamo AB, “Bolagsstämma”, c/o Jan Blomquist, Christiansen Stenstierna AB, Grev Turegatan 18, 114 46 Stockholm. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.deflamo.com och hos Bolaget samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress alternativt e-postadress. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
7. Val av styrelse, styrelseordförande och val av revisorer samt eventuella suppleanter.
8. Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorer.
9. Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring av Bolagets firma, styrelsens säte, Bolagets verksamhetsföremål, ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital, ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma samt de övriga ändringar som framgår av förslaget.
10. Beslut om godkännande av rörelseöverlåtelse till Castellet Bruk AB.
11. Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom.
12. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkterna 6 – 8 – Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorer samt val av styrelse, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter

Större aktieägare har avgivit följande förslag till beslut:

• Att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till 5 ledamöter utan suppleanter.
• Att styrelsearvode ska utgå med 120 000 kronor till ordföranden (baserat på ett helt verksamhetsår). Till övriga stämmovalda ledamöter utgår inget arvode. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.
• Att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Att Robert Öjfelt, Niklas Bernkert, Dan Astrén, Tomas Magnusson och Tomas Sträng väljs till styrelseledamöter och ersätter Carina Heilborn, Jan Blomquist och Björn Rönnmark som har ställt sina platser i styrelsen till förfogande.
• Att Robert Öjfelt väljs till ordförande i styrelsen.
• Att, med entledigande av nuvarande revisor Mazars SET Revisionsbyrå, revisionsbolaget KPMG AB utses till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2020. Revisionsbolaget KPMG AB har meddelat att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse auktoriserade revisorn Eva Melzig som huvudansvarig revisor.

Punkt 9 - Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring av Bolagets firma, styrelsens säte, Bolagets verksamhetsföremål, ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital, ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma samt de övriga ändringar som framgår av förslaget

Styrelsen föreslår att Bolagets firma ändras till Signatur Fastigheter AB, styrelsens säte ändras från Karlshamn till Malmö, att Bolagets verksamhetsföremål enligt bolagsordningen ändras, att sättet för kallelse till bolagsstämma ändras, samt att bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital ändras. Förslaget innebär att Bolagets bolagsordning ändras till den bolagsordning som framgår nedan.

BOLAGSORDNING FÖR SIGNATUR FASTIGHETER AB (PUBL) (556648-6204)

1.    FIRMA

Bolagets firma är Signatur Fastigheter AB (publ). Bolaget är publikt.

2.    STYRELSENS SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö.

3.    VERKSAMHET

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att direkt eller indirekt driva, äga, förvalta, utveckla och uthyra fast egendom och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.

4.    AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 9 500 000 kronor och högst 38 000 000 kronor.

5.    ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 1 482 000 000 och högst 5 928 000 000.

Aktieslag

Aktier ska kunna utgöras av två slag, serie A och serie B, Aktier av vardera serie ska kunna utges till ett antal motsvarande 100 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Aktier av serie A ska medföra rätt till tio (10) röster i bolaget och aktier av serie B ska medföra rätt till en (1) röst i bolaget.

Företrädesrätt

Beslutar bolaget att mot annan betalning än apportegendom ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att mot annan betalning än apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller teckningsoptioner eller konvertibler, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner, respektive konvertibler i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission mot annan betalning än apportegendom med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Omvandlingsrätt

Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antalet aktier av serie B som enligt bolagsordningen kan utges av bolaget, omvandla en eller flera av dessa till lika antal aktier av serie B. Framställningen om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling ska av styrelsen utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen skett i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

6.    RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

7.    STYRELSEN

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio (10) ledamöter med högst fem (5) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

8.    REVISOR

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma lägst en (1) och högst två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

9.    ÅRSSTÄMMA

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
10. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

10.  KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

11.  FÖRANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

12.  AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet om ändring av Bolagets bolagsordning är villkorat av att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 11 på dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om godkännande av verksamhetsöverlåtelse till Castellet
Bruk AB

Bolaget har den 23 oktober 2019 ingått avtal med Castellet Bruk AB avseende överlåtelse av Bolagets verksamhet avseende utveckling, tillverkning, marknadsföring och försäljning av miljövänliga flamskyddsmedel under varumärket Apyrum. Överlåtelsen är villkorad av godkännande av bolagsstämma i Bolaget samt genomförandet av apportemissionen enligt punkten 11. Överlåtelsen förutsätter vidare att Bolagets bolagsordning ändras i enligt med förslaget i punkt 9. Tillträde beräknas ske senast 5 arbetsdagar efter att samtliga villkor uppfyllts.

Castellet Bruk ska erlägga en köpeskilling om 800 000 kronor avseende den överlåtna verksamheten.

Överlåtelsen genomförs som ett led i Bolagets förvärv av samtliga aktier i SIG Invest AB genom apportemissionen i punkt 11 och den planerade förändrade verksamheten.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna verksamhetsöverlåtelsen till Castellet Bruk AB.

Punkt 11 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 11 260 375,09 kronor till 11 760 375,09 kronor genom emission av högst 1 769 838 194 nya aktier av serie B enligt följande villkor. Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska tillkomma innehavare av aktier i SIG Invest AB ("SIG Invest"), org.nr 556984-0456, varvid 1 aktie i SIG Invest berättigar till 352,04939207 (avrunda till åtta decimaler) aktier av serie B i Bolaget varvid avrundning sker neråt till jämt heltal antal aktier av serie B i Bolaget. De nya aktierna av serie B emitteras till bedömt marknadsmässigt värde. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 16 december 2019.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 19 december 2019 genom tillförsel av, vid full anslutning från innehavare, 5 027 244 aktier i SIG Invest.

Aktierna i SIG Invest benämns nedan ("Apportegendomen"). Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 9 på dagordningen samt att bolagsstämma den 11 november 2019 har beslutat om nedsättning av aktiekapitalet till 500 000 kronor. De nya aktierna ska omfattas av avstämningsförbehåll enligt Bolagets bolagsordning. Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Punkt 12 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier

a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för antalet aktier i punkten 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

b) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier av serie A sammanläggs till en aktie av serie A och att 100 aktier av serie B sammanläggs till en aktie av serie B. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier av serie A respektive av serie B inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Jan Blomquist (såvitt avser aktier av serie A) och av Peter Gyllenhammar AB (såvitt avser aktier av serie B) ("Garanterna"), vederlagsfritt att erhålla så många aktier av respektive serie (1–99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanterna inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanterna. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen och apportemissionen under punkten 11 på dagordningen att uppgå till högst 18 484 251 stycken (varav 10 204 aktier av serie A och 18 474 047 aktier av serie B), vilket innebär ett kvotvärde om 0,636238 (avrundat till sex decimaler) krona per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska fattas som ett beslut och beslutet är villkorat av att stämman beslutar om apportemissionen under punkten 11 på dagordningen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor.

Styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna aktier av serie B). Det totala antalet aktier av serie B som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst trettio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ, förvärv av bolag, samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (Västra Kajen 8, Karlshamn) samt på Bolagets webbplats (www.deflamo.com) minst så lång tid före stämman som följer av lag. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress alternativt e-postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på bolagsstämman.

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Karlshamn i oktober 2019

Styrelsen i Deflamo AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta

Jan Blomquist, Ordförande
Tel: +46 (0)70-486 17 71
E-mail: jan@blomquist.be

Läs mer om Deflamo AB på www.deflamo.com

Bolaget är listat på Nasdaq First North. Mangold Fondkommission AB, telefonnummer +46 8 5030 1550, ca@mangold.se, är bolagets Certified Adviser.