Deflamo AB: Kallelse till extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma

Pressmeddelande Deflamo AB

Karlshamn den 26 februari 2019

Kallelse till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) i Deflamo AB (publ)

Deflamo AB (publ) (”Deflamo” eller ”Bolaget”) håller extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) måndagen den 18 mars 2019 kl. 14.00 på Christiansen Stenstiernas AB:s kontor på Grev Turegatan 18 i Stockholm.

Rätt att delta

Rätt att delta i bolagsstämman har den som:

dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 mars 2019;

dels anmäler sitt deltagande på stämman hos Bolaget senast tisdagen den 12 mars 2019 under adress Deflamo AB, "Bolagsstämma", Västra Kajen 8, 374 31 Karlshamn, per telefon

040-619 95 00 eller e-post till info@deflamo.com.

Vid anmälan ska uppges: fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, e postadress och telefonnummer dagtid.

Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge fullmakt och övriga behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Bolagets hemsida www.deflamo.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt införs i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 12 mars 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen utlyst

6. Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

7. Stämmans avslutande

Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 6)

Styrelsen har den 26 februari 2019 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen för Bolaget skyldigt att kalla till bolagsstämma (första kontrollstämman). Om Bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet ska bolagsstämman pröva om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför styrelsen lämnar följande förslag.

Styrelsens primära förslag – fortsatt drift

Deflamo har, som kommunicerats den 1 februari 2019, ingått en avsiktsförklaring gällande förvärv av samtliga aktier i Rock Energy AS (”Rock Energy”) genom en apportemission av aktier i Deflamo (”Transaktionen”). Givet Transaktionens genomförande ändras Deflamos verksamhet till Rock Energys verksamhet. Ambitionen är att Transaktionen ska slutföras under andra kvartalet 2019. Transaktionen är bl.a. villkorad av godkännande av bolagsstämma i Deflamo. Transaktionens genomförande förväntas innebära att det egna kapitalet återställs och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet efter att nödvändiga beslut registrerats hos Bolagsverket.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift av Bolaget i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt prova frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig att enligt aktiebolagslagen även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att stämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. För den händelse stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att Bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för Bolaget. Dagen för skifte av Bolagets återstående tillgångar (om några) beräknas, under förutsättningar att inga oförutsedda händelser sker, att Bolagets tillgångar realiserats samt att Bolaget har uppfyllt samtliga förpliktelser infalla under tredje kvartalet 2019. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjlighet att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta sådana smärre justeringar av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar avseende beslutspunkt 6 kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget under minst två veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.deflamo.com samt vid stämman.

Karlshamn i februari 2019
Styrelsen
Deflamo AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta

Fredrik Westin, VD
Tel: +46 (0)70 418 49 59
E-mail: fredrik.westin@deflamo.com

Läs mer om Deflamo AB på www.deflamo.com

Om Deflamo

Deflamo utvecklar högpresterande miljövänliga flamskyddade material och kommersialiserar flamskyddsprodukter och tillhörande tjänster. Utöver F&U –tjänster som förändrar och utvecklar flamskyddsmarknaden tillverkar vi även flamskyddsmedel och använder varumärket Apyrum för våra egna produkter.

Bolaget är listat på Nasdaq First North. Mangold Fondkommission AB, telefonnummer +46 8 5030 1550, ca@mangold.se, är bolagets Certified Adviser.