Euroafrica Digital Ventures AB ingår avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv av Deversify AB villkorat avyttring av dotterbolag

Euroafrica Digital Ventures AB ("Bolaget" eller "Euroafrica Digital Ventures") har ingått en avsiktsförklaring med majoritetsägarna i Deversify AB ("Deversify") genom vilken Euroafrica Digital Ventures ska förvärva samtliga aktier i Deversify ("Transaktionen"). Transaktionen är villkorad av att Bolaget avyttrar verksamheten i dotterbolaget Kupatana AB vartefter Kupatana AB avyttras samt att dotterbolagen Social Content AB och Afrieuro Digital Ventures Ltd. ("Dotterbolagen") avyttras och att extra bolagsstämma godkänner avyttringarna. Förhandlingar avseende avyttring av verksamheten i Kupatana AB och Dotterbolagen pågår och Bolaget avser att uppdatera marknaden så snart en överenskommelse är på plats. Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av avyttringarna kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Förutsatt att ett aktieöverlåtelseavtal ingås och fullföljs, att en tillfredsställande Due Diligence genomförs och att sedvanliga villkor uppfylls, avser Transaktionen att slutföras under det första halvåret 2024.

Den planerade Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. När Transaktionen är genomförd kommer Euroafrica Digital Ventures nuvarande verksamhet, i form av Kupatana AB, Social Content AB och Afrieuro Digital Ventures Ltd., inte att vara en del av den nya koncernen.

Transaktionen i korthet

• Euroafrica Digital Ventures har ingått en avsiktsförklaring med majoritetsägarna i Deversify om att ingå ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Deversify.
   
• Köpeskillingen för samtliga aktier i Deversify avses erläggas genom antingen en säljarrevers som kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget eller genom apportemission, varigenom aktier i Deversify tillskjuts Bolaget. Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. Bolaget erlägger betalning genom att emittera vederlagsaktier till aktieägarna i Deversify. Teckningskursen för vederlagsaktierna kommer att fastställas efter förhandlingar med aktieägarna i Deversify på armlängds avstånd.
   
• Efter emissionen av vederlagsaktierna kommer Euroafrica Digital Ventures befintliga aktieägare indikativt att inneha cirka 15 procent av aktierna i Bolaget och Deversifys aktieägare kommer indikativt att inneha cirka 85 procent av aktierna i Bolaget. De relativa värderingarna kommer dock att överenskommas efter en ömsesidig juridisk och kommersiell Due Diligence av Bolaget och Deversify samt respektive bolags verksamhet ("Due Diligence"). Due Diligence förväntas vara slutförd i januari 2024.
   
• Transaktionen är villkorad av att (i) Bolaget avyttrar verksamheten i Kupatana AB vartefter Kupatana AB avyttras samt att dotterbolagen Social Content AB och Afrieuro Digital Ventures Ltd. avyttras, (ii) avyttringarna godkänns på extra bolagsstämma, (iii) extra bolagsstämma godkänner Transaktionen och (iv) Nasdaq Stockholm godkänner Bolaget för fortsatt notering.

Avyttring av Dotterbolagen

Med anledning av att den planerade Transaktionen förutsätter avyttring av verksamheten i Kupatana AB och avyttring av Dotterbolagen har styrelsen initierat förhandlingar av potentiella köpare avseende verksamheten i Kupatana AB samt aktierna i Social Content AB och Afrieuro Digital Ventures Ltd. Avyttringen av Kupatana AB avses ske genom en verksamhetsöverlåtelse genom vilken inkråm relaterad till verksamheten i Bolaget såväl i Kupatana AB ska överlåtas till extern part, vartefter Kupatana AB avyttras (villkorat godkännande på extra bolagsstämma). Vidare avses Bolagets samtliga aktier i Social Content AB avyttras (villkorat godkännande på extra bolagsstämma), även Afrieuro Digital Ventures Ltd. avses avyttras till extern part. Bolaget kommer att löpande uppdatera marknaden samt kalla till extra bolagsstämma för godkännande av Transaktionen.

Information om Deversify AB
Deversify är ett svenskt FoU- och marknadsföretag som grundades år 2016 och som erbjuder healthtechlösningar för konsumenter globalt. Bolaget har ca 80 ägare av vilket flera har varit med sedan starten och där de tio största ägarna kontrollerar mer än 60 procent av rösterna och kapitalet. Pandemin medförde ett ökat fokus mot metabol hälsa generellt i samhället vilket gjorde att Deversifys erbjudanden fick ökad uppmärksamhet. Bolaget har sedan start siktat mot en global marknad och har succesivt ökat sin närvaro på geografiska marknader. Deversify har två affärsområden, i det första utvecklar och kommersialiserar bolaget mobila elektroniska enheter och mobilapplikationer för att övervaka biomarkörer för individualiserad hälsa. Deversify är specialiserat på utandningsmätare och i dagsläget marknadsförs och säljs bolagets utandningsmätare Acetrack inom området. I det andra affärsområdet utvecklar och tillhandahåller bolaget utbildningstjänster inom metabol hälsa och individualiserad kostrådgivning genom varumärket Elitista. Deversify säljer främst bolagets produkter till konsumentmarknader (B2C). Detta sker direkt via bolagets egna e-handelsplatser getAcetrack.com och Elitista.se. Utöver direkta beställningar och leveranser globalt, når bolaget också kunder på geografiska marknader över hela världen genom samarbetsavtal med affiliates, återförsäljare och distributörer (B2B2C).

*Siffrorna har inte varit föremål för granskning av revisor. Vidare är siffrorna aggregerade, inte koncerneliminerade.

För mer information, se Deversifys hemsida www.deversify.com

Bakgrund till Transaktionen
Euroafrica Digital Ventures styrelse bedömer att den planerade Transaktionen är till fördel för aktieägarna i Bolaget.

"Med tanke på de utmanande marknadsförhållandena för tillväxtföretag och vårt begränsade kassaflöde har styrelsen och ledningsgruppen arbetat outtröttligt för att hitta en bra långsiktig lösning för företaget och dess aktieägare. Deversify-teamet har en dokumenterad erfarenhet av att leverera resultat och jag är övertygad om att Deversify-teamet kommer att leverera liknande resultat i vår gemensamma framtid. Sammanfattningsvis anser jag att den nya strukturen har en utmärkt potential att generera framtida värde för aktieägarna", säger Peter Persson, styrelseordförande Euroafrica Digital Ventures.

"Transaktionen och det omvända förvärvet ger Deversify nya möjligheter på nya marknader. Vi tar sikte mot framtiden genom att växa med befintliga produkter men också utveckla nya produkter till den växande marknaden för konsumenthälsa. Återkopplingen från våra kunder är att vi inte bara hjälper dem må bättre utan att vi samtidigt bidrar till en högre kunskapsnivå. Tack vare denna transaktion får vi bättre förutsättningar till än fler nya kunder och ökad tillväxt i företaget samtidigt med en förbättrad folkhälsa. Det kan inte bli en bättre kombination.", säger Anders Murman, VD Deversify AB.

Ägande efter Transaktionen
Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv där betalning för samtliga aktier i Deversify kommer att ske genom antingen en säljarrevers, vilken senare kvittas mot nya aktier alternativt genom apportemission, varigenom aktier i Deversify tillskjuts Bolaget. Antalet vederlagsaktier som ska emitteras, och följaktligen utspädningseffekten för befintliga aktieägare i Euroafrica Digital Ventures, kommer att fastställas efter slutförandet av Due Diligence, indikativt kommer befintliga aktieägare i Euroafrica Digital Ventures inneha 15 procent av aktierna i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Teckningskursen för vederlagsaktierna kommer att fastställas efter förhandlingar med Deversify på armlängds avstånd. Förhandlingar om ny ledning och styrelse pågår och kommer att kommuniceras när detta är fastställt.

Ansökan om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market
Transaktionen innebär en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och föranleder en ny noteringsprocess för Euroafrica Digital Ventures på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm måste först godkänna Euroafrica Digital Ventures för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market innan Transaktionen kan genomföras. Med anledning av detta kommer en bolagsbeskrivning att publiceras.

För ytterligare information:
Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB
E-post: lotta.tjulin@euroafricadv.com
Telefon: +46 703862497

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
 

Denna information är sådan information som Euroafrica Digital Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-01-16 kl. 21:45 CET.

Om Euroafrica
Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer. Med en etablerad verksamhet i Norden har Bolaget tagit beprövade affärskoncept till tillväxtregionen Östafrika. Bolaget driver Tanzanias största digitala köp- och säljplattform och ska stärka denna befintliga plattform genom att nyttja synergierna mellan Bolagets tekniska plattformar samt att expandera till andra tillväxtmarknader i Östafrika.

För mer information, se Euroafricas hemsida www.euroafricadigitalventures.com