Euroafrica Digital Ventures styrelse har beslutat om en företrädesemission av units om cirka 12,7 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Euroafrica Digital Venture AB:s ("Euroafrica Digital Ventures" eller "Bolaget") meddelar att styrelsen idag, med stöd bemyndigande från den extra bolagsstämman 1 september 2022, har beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka12,7MSEK ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen omfattas till cirka75procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning

• Euroafrica Digital Ventures styrelse har, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman 1 september 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 12,7 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 6,3 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 75 procent och omfattas till cirka 37,5 procent av teckningsförbindelser och cirka 37,5 procent av emissionsgarantier.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 25 november 2022. Tre (3) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sex (6) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen är 3,00 SEK per unit, motsvarande 0,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 29 november 2022 till och med den 13 december 2022.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att bolagisera och kapitalisera SaaS-plattformen Social Content AB samt investeringar i Kupatana för super-app-konceptet och förstärkning av säljorganisationen.

Peter Persson, VD för Euroafrica Digital Ventures kommenterar

"Efter en händelserik höst där vi tydligt fokuserat på lönsamhet för våra dotterbolag och tagit viktiga steg i rätt riktning, så ser jag fram emot att kunna realisera våra planer om Super-Appen i Tanzania, samt tillföra de nödvändiga resurserna till det nystartade dotterbolaget som kommer driva SaaS-plattformen Social Content. Allt detta blir möjligt i och med företrädesemissionen som också säkerställer bolagets kapitalbehov framöver".

Bakgrund och motiv i sammandrag

Euroafrica Digital Ventures lägger sedan en tid tillbaka stor vikt vid att förflytta dotterbolagen mot positivt resultat. Moderbolaget har i dagsläget inga egna intäkter utan önskar i framtiden se tillräckligt positivt resultat från dotterbolagen för över tid gå med vinst. Med en i grunden bevisat lönsam affärsmodell och starka varumärken möjliggörs för expansion in i nya marknader och verksamhetsområden. Under 2023 planeras ett antal projekt i linje med denna strategi och även framtagande och lansering av strategiska partnerskap som kommer kräva vissa initiala investeringar.

• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning: Återbetalning av kortfristig lånefinansiering, cirka 38 procent.
• Kapitalisera nystartade SaaS-bolaget Social Content AB, cirka 15 procent.
• Investeringar i super-app-koncept och/eller strategiska partnerskap i Kupatana, cirka 20 procent.
• Investering i förstärkt säljorganisationen i Kupatana, cirka 10 procent.
• Rörelsekapital för moderbolaget Euroafrica Digital Ventures, cirka 17 procent.

Nettolikviden från teckningsoptioner av serie TO2 avses att användas till följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Investeringar i super-app-konceptet och/eller strategiska partnerskap i Kupatana, cirka 34 procent.
• Investeringar i Saas-bolaget Social Content AB, cirka 33 procent.
• Rörelsekapital för moderbolaget Euroafrica Digital Ventures inför 2024, cirka 33 procent.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Euroafrica har, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman 1 september 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, 25 november 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sex (6) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen per unit uppgår till 3,00 SEK, motsvarande 0,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 4 223 700 units, motsvarande 25 342 200 aktier och 8 447 400 teckningsoptioner av serie TO2.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 12,7 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen beräknas att löpa från och med den 29 november 2022 till och med den 13 december 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 013 688,00 SEK från 506 844,08 SEK till 1 520 532,08 SEK och antalet aktier öka med högst 25 342 200 aktier från 12 671 102 aktier till 38 013 302 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 ökar aktiekapitalet med ytterligare 337 896,00 SEK och antalet aktier ökar med 8 447 400 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kommer aktiekapitalet att uppgå till 1 858 428,08 SEK och antalet aktier uppgå till 46 460 702 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. En fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 66,67 procent.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2

• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO2 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 14 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,04 SEK) och högst 0,75 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 6,3 MSEK.
• Fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för Erbjudandet kan innebära en ytterligare utspädning om maximalt cirka 18,18 procent.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock-up

Företrädesemissionen omfattas till cirka 37,5 procent av teckningsförbindelser från medlemmar i Bolagets styrelse och ledning, och därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 37,5 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av styrelseledamöterna Emelie Smidt, Fredrik Holmström och Johan Nordin samt VD för Afrieuro Sammy Ben Abla och VD tillika styrelseledamot Peter Persson. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare samt Peter Persson och Johan Nordin. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning till de externa investerarna, och om tio (10) procent till Peter Person och Johan Nordin. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Vidare har de medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp som ingått teckningsförbindelser, som tillsammans representerar cirka 35 procent av Bolagets utestående aktier, åtagit sig att inte avyttra befintliga aktier, inklusive aktier förvärvade i Företrädesemissionen, i Bolaget under en period om 12 månader genom ett så kallat lock up-avtal.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.euroafricadigitalventures.com.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Euroafrica Digital Ventures i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Persson, VD Euroafrica Digital Ventures AB

E-post:peter.persson@euroafricadv.com

Telefon: +46 (0) 70 440 24 98

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Denna information är sådan som Euroafrica Digital Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 november 2022 kl. [08:30] CET.

Om Euroafrica

Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer. Med en etablerad verksamhet i Norden har Bolaget tagit beprövade affärskoncept till tillväxtregionen Östafrika. Bolaget driver Tanzanias största digitala köp- och säljplattform och ska stärka denna befintliga plattform genom att nyttja synergierna mellan Bolagets tekniska plattformar samt att expandera till andra tillväxtmarknader i Östafrika.

För mer information, se Euroafricas hemsidawww.euroafricadigitalventures.com

Följ oss i sociala medier på Linkedinhttps://www.linkedin.com/company/euroafrica-digital-ventures

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Euroafrica Digital Ventures AB någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.