KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EUROAFRICA DIGITAL VENTURES AB

Aktieägarna i Euroafrica Digital Ventures AB, org.nr 556971-0188 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2022 kl. 15.00 på adressen Luntmakargatan 66, 11351 Stockholm

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• delsvara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 maj 2022,
• delssenast den 30 maj 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post tillebbersten@kupatana.com, per post till Euroafrica Digital Ventures AB, Brahegatan 29, 114 37 Stockholm (vänligen märk kuvertetÅrsstämma 2022). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 30 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (euroafricadigitalventures.com/) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i förekommande fall revisorn.
9. Val till styrelse och revisor
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
11. Särskilt bemyndigande för styrelsen
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman

 Styrelsen föreslår att Johan Nordin väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå till styrelseledamöter som inte är operativa i Bolaget enligt följande: Arvode till styrelseordföranden ska uppgå till 250 000 kronor och arvodet till övriga styrelseledamöter ska uppgå till 100 000 kronor. Den totala ersättningen till styrelsen ska högst uppgå till cirka 591 000 kronor inklusive arbetsgivaravgifter.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd och löpande räkning.

Punkt 9 – Val till styrelse och revisor

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås antal styrelseledamöter att uppgå till sex (6), utan suppleanter.

Aktieägare som representerar 31,6% ägande i Bolaget föreslår nyval av styrelseledamöterna Robert Carlén och Josefine Hamilton samt omval av ledamöterna Johan Nordin, Peter Persson, Fredrik Holmström och Emelie Smidt. Till styrelsens ordförande föreslås Johan Nordin med operativ erfarenhet som bl a CIO & CISO på Extenda Retail AB och som Chief Digital Officer på Danske Bank Sverige. I samband med detta noteras att styrelseledamöter Peter Hjorth och Björn Jonsson utträder ur styrelsen. Robert Carlén har operativ erfarenhet som CFO för bl a Hästens Group, Bergendahls & Son AB, samt Biltema AB. Josefine Hamilton har bakgrund som bolagsjurist för bl a Eastate AB & Rytu Invest AB, Elekta AB och East Capital Holding AB.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om val av revisionsbolaget Crowe Osborne AB som Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Joakim Lindberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller det antal aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler, motsvarar en utspädning uppgående om högst 15 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Punkt 11 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (euroafricadigitalventures.com) senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, sewww.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 12 671 102. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i maj 2022

Euroafrica Digital Ventures AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Philip Ebbersten, VD Euroafrica Digital Ventures AB

E-post:philip.ebbersten@kupatana.com

Telefon: +46 (0) 73 816 89 94

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB 08-684 211 10adviser@eminova.se

Om Euroafrica

Euroafrica Digital Ventures AB (publ) är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer. Med en etablerad verksamhet i Norden har Bolaget tagit beprövade affärskoncept till tillväxtregionen Östafrika. Bolaget driver Tanzanias största digitala köp- och säljplattform och ska stärka denna befintliga plattform genom att nyttja synergierna mellan Bolagets tekniska plattformar samt att expandera till andra tillväxtmarknader i Östafrika.

För mer information, se Euroafricas hemsidawww.euroafricadigitalventures.com

Följ oss i sociala medier på Linkedinhttps://www.linkedin.com/company/euroafrica-digital-ventures