KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EUROAFRICA DIGITAL VENTURES AB (PUBL)
Aktieägarna i Euroafrica Digital Ventures AB (publ), org. nr 556971-0188 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 juni 2021.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 10 juni 2021 genom en presentation på Bolagets webbplats samt genom pressmeddelande.
DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 2 juni 2021, och
· anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 9 juni 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken "Information om poströstning" nedan.
En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta på årsstämman - utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 2 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den andra bankdagen efter den 2 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar Covid-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.
Formulär för poströstning finns tillgängligt på Bolagets hemsida (euroafricadigitalventures.com). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till Euroafrica Digital Ventures AB (publ), Brahegatan 29, 114 37 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämma 2021") eller per e-post tillphilip.ebbersten@kupatana.com. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 9 juni 2021. Ytterligare instruktioner finns i formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets hemsida (euroafricadigitalventures.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
11. Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
12. Årsstämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Peter Hjorth väljs till ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 4)
Styrelsen föreslår att Peter Persson eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör (punk 7 c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Beslut om ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020 fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
· Peter Hjorth (styrelseledamot under 2020)
· Peter Åkerström (styrelseledamot under 2020)
· Philip Ebbersten (VD och styrelseledamot under 2020)
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)
Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå till styrelseledamöter som inte är operativa i Bolaget enligt följande: Arvode till styrelseordföranden ska uppgå till 150 000 kronor och arvodet till övriga styrelseledamöter ska uppgå till 100 000 kronor Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till 460 000 kronor inklusive arbetsgivaravgifter.
Vidare föreslås att arvode till Bolaget revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning.
Val av styrelse, revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 9)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås antalet styrelseledamöter att uppgå till sex (6), utan suppleanter.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om omval av Peter Hjorth, Fredrik Holmström, Björn Jonsson, Johan Nordin, Peter Persson och Emelie Smidt som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Vidare förslås Peter Hjorth att omväljas som styrelseordförande.
Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") till Bolagets revisor. PwC har meddelat att, för det fall PwC blir omvalt, Henrik Boman fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 10)
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vidstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktier och röster i Bolaget
Bolagets aktiekapital uppgår till 18 587 932,47 kronor, fördelat på 10 102 137 aktier. Varje aktie representerar en röst.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast måndagen den 31 maj 2021, till adress till Euroafrica Digital Ventures AB (publ), Brahegatan 29, 114 37 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämma 2021") eller per e-post tillphilip.ebbersten@kupatana.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (euroafricadigitalventures.com) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 5 juni 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (euroafricadigitalventures.com) senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
____________________
Stockholm i maj 2021
Euroafrica Digital Ventures AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Philip Ebbersten, VD Euroafrica Digital Ventures AB
E-post:philip.ebbersten@kupatana.com
Telefon: +46 (0) 73 816 89 94
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 |adviser@eminova.se
Om Euroafrica
Euroafrica Digital Ventures AB (publ) är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer. Med en etablerad verksamhet i Norden har Bolaget tagit beprövade affärskoncept till tillväxtregionen Östafrika. Bolaget driver Tanzanias största digitala köp- och säljplattform och ska stärka denna befintliga plattform genom att nyttja synergierna mellan Bolagets tekniska plattformar samt att expandera till andra tillväxtmarknader i Östafrika.
För mer information, se Euroafricas hemsida www.euroafricadigitalventures.com