KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DEVERSIFY HEALTH AB

Aktieägarna i Deversify Health AB (publ), org.nr 556971–0188, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 november 2024 kl. 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Vaksalagatan 10, Uppsala.  

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 8 november 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 12 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare skall aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast onsdagen den 13 november 2024. Anmälan sker skriftligen med post till Deversify Health AB, att: Åsa Lang, Ulls väg 29 C, 756 51 Uppsala eller per e-post till asa.lang@deversify.com. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)
7. Beslut om sammanläggning av aktier
8. Beslut om antagande av ny bolagsordning
9. Framläggande av kontrollbalansräkning jämte revisorns yttrande
10. Beslut om bolaget ska träda i likvidation
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammaläggningskvoten enligt punkt 7 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 1,4111 kronor genom nyemission av 103 nya aktier på nedanstående villkor.

För varje ny aktie ska betalas 0,0137 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 7 nedan.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet för Mangold Fondkommission AB att överföra aktierna för utjämning enligt nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten.

Teckning av aktier ska ske senast två bankdagar efter bolagsstämman på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast två bankdagar efter bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för betalning.

Överteckning kan inte ske. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman bifaller styrelsens förslag enligt punkt 7 nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av bolagets aktier, varvid 500 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–499 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 500.

Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa datum för sammanläggningen, vilket inte får infalla innan det att beslutet om sammanläggningen har registrerats.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman bifaller styrelsens förslag enligt punkt 8 nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Punkt 8 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningen i enlighet med följande:

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman bifaller styrelsens förslag enligt punkt 7 ovan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Framläggande av kontrollbalansräkning jämte revisorns yttrande

Antecknades att styrelsen den 25 mars 2024 upprättat en kontrollbalansräkning som utvisade att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. En extra bolagsstämma den 19 april 2024 beslutade om fortsatt drift.

Styrelsen har nu per den 30 september 2024 upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.

Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital överstiger det nuvarande registrerade aktiekapitalet.

Punkt 10 – Beslut om bolaget ska träda i likvidation

Då den andra kontrollbalansräkningen utvisar att det egna kapitalet är återställt föreslår styrelsen att bolaget inte ska träda i likvidation.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 317 565 397.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till anders.murman@deversify.com eller per post till Deversify Health AB, att: Anders Murman, Ulls väg 29 C, 756 51 Uppsala.

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 4 november 2024 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.deversify.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Uppsala i oktober 2024

Deversify Health AB (publ)

Styrelsen