Styrelsen i Euroafrica Digital Ventures AB beslutar, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, om en företrädesemission av units om cirka 43,8 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Euroafrica Digital Ventures AB ("Euroafrica" eller "Bolaget") meddelar att styrelsen idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, har beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 43,8 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 64,6 procent av teckningsförbindelser, teckningsåtaganden, bottengarantiåtaganden, toppgarantiåtaganden och top-down-garantiåtaganden. Företrädesemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen som kommer föreslås beslutas vid extra bolagsstämma och att årsstämman den 27 juni 2024 röstar för den föreslagna bolagsordningsändringen och minskningen av aktiekapitalet. Därtill är Företrädesemissionen villkorad av att extra bolagsstämma godkänner det omvända förvärvet av Deversify AB (”Deversify”), vilket Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 29 februari 2024 (det ”Omvända Förvärvet”). Extra bolagsstämma avses hållas den 25 juli 2024 och kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Euroafrica cirka 43,8 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 24,2 procent av teckningsförbindelser med företrädesrätt, cirka 6,9 procent av teckningsåtaganden utan företrädesrätt, cirka 22,3 procent av bottengarantiåtaganden, cirka 9,0 procent av toppgarantiåtaganden och cirka 2,3 procent av top-down-garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 64,6 procent av teckningsförbindelser, teckningsåtaganden, bottengarantiåtaganden, toppgarantiåtaganden och top-down-garantiåtaganden.
• Den som på avstämningsdagen den 6 augusti 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Euroafrica erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) nyemitterade aktier, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,12 SEK, motsvarande 0,03 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 augusti 2024 till och med den 22 augusti 2024.
• Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 29,2 MSEK, givet full teckning i Företrädesemissionen, före emissionskostnader.
• Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 43,8 MSEK, givet full teckning i Företrädesemissionen, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämma godkänner ändring av bolagsordningen samt att årsstämman den 27 juni 2024 röstar för den föreslagna bolagsordningsändringen och minskningen av aktiekapitalet. Därtill är Företrädesemissionen villkorad av att extra bolagsstämma godkänner det Omvända Förvärvet.
• Teckningsförbindelser med företrädesrätt om cirka 24,2 procent, motsvarande cirka 10,6 MSEK, teckningsåtaganden utan företrädesrätt om cirka 6,9 procent, motsvarande cirka 3,0 MSEK, bottengarantiåtagande om cirka 22,3 procent, motsvarande cirka 9,8 MSEK, toppgarantiåtagande om cirka 9,0 procent, motsvarande cirka 3,9 MSEK samt top-down-garantiåtaganden om cirka 2,3 procent, motsvarande cirka 1,0 MSEK. Av ovanstående belopp avser 3,6 MSEK kvittning av utestående brygglån och 11,3 MSEK kvittning av skulder till såväl externa aktörer som befintliga aktieägare.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Euroafricas styrelse och ledning fattade under februari 2024 ett strategiskt beslut att förvärva samtliga aktier i Deversify. Genom Förvärvet kommer säljarna av Deversify bli majoritetsägare i Euroafrica genom ett s. k. omvänt förvärv. Mer information om det Omvända Förvärvet följer längre ner i detta pressmeddelande under avsnitt ”Det Omvända förvärvet”.

I syfte att tillse Nasdaqs krav gällande rörelsekapital, som en del av det Omvända Förvärvet, för kommande tolv månader, stödja fortsatta utveckling av produktportföljen och adressera befintlig skuldstruktur så avser styrelsen I Euroafrica att genomföra Företrädesemissionen.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 43,8 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5,6 MSEK varav garantiersättningen uppgår till cirka 2,1 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen avses nettolikviden från Företrädesemissionen disponeras till följande användningsområden:

• Kvittning av skulder, cirka 35 procent
• Kontant återbetalning av leverantörsskulder, cirka 17 procent
• Rörelsekapital för kommande 12 månader, cirka 11 procent
• Marknadsföring cirka 23 procent
• Affärsutveckling cirka 10 procent

• Produktutveckling cirka 3 procent

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO3 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare likvid om högst cirka 29,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader om maximalt cirka 1,8 MSEK.

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO4 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare likvid om högst cirka 43,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader om maximalt cirka 2,6 MSEK.

Vid full teckning av teckningsoptionerna av serie TO3 samt TO4 avses nettolikviden från teckningsoptionerna disponeras till följande användningsområden:

• Marknadsföring och uppskalning av Acetrack och Elitista i Europa, cirka 40 procent
• Expansion till USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland och Sydkorea, cirka 30 procent
• Strategiska förvärv inom healthtech, cirka 10 procent
• Produktutveckling, cirka 20 procent

Det Omvända Förvärvet

I februari 2024 ingick Euroafrica ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Deversify. Köpeskillingen uppgår till 26,3 MSEK och kommer att erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget, genom en apportemission (”Apportemissionen”). Genom Apportemissionen kommer säljarna av Deversify bli majoritetsägare i Euroafrica.

Syftet med det Omvända Förvärvet är att ge Deversify tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare. Deversify arbetar aktivt både med att expandera den befintliga verksamheten samt att finna nya affärsmöjligheter i syfte att ta större marknadsandelar och skapa en bredare grund för att maximera lönsamheten. Det är Deversifys bedömning att de långsiktiga affärsmöjligheterna och värdeskapandet för nuvarande och tillkommande aktieägare realiseras bäst genom att verka i en noterad miljö på Nasdaq First North. Detta bidrar både till den långsiktiga tillgången av kapital samt bygger stort förtroende i relationen till marknadens intressenter genom de krav på transparens och regelefterlevnad som det innebär att vara noterad.

Befintliga aktieägare i Euroafrica Digital Ventures kommer, efter genomförande av det Omvända Förvärvet, att ha ett aktieinnehav om cirka 10 procent. Apportemissionen kommer att innebära en total utspädningseffekt om cirka 90 procent. Antal utestående aktier kommer efter Apportemissionens genomförande att öka från befintliga 36 518 589 till 365 261 081 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet, med beaktande av minskningen av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar om, med 4 503 772,1404 kronor från 500 304,6693 kronor till 5 004 076,8097 kronor.

I samband med det Omvända Förvärvet avser Euroafrica byta bolagsnamn till Deversify Health AB.

Villkor för Företrädesemissionen

Euroafricas styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma och med beaktande av att årsstämman den 27 juni 2024 röstat för den föreslagna bolagsordningsändringen och minskningen av aktiekapitalet, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje (1) aktie som ägs per avstämningsdagen den 6 augusti 2024 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,12 SEK, motsvarande 0,03 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 365 261 081 units, motsvarande 1 461 044 324 aktier, 365 261 081 teckningsoptioner av serie TO3 och 365 261 081 teckningsoptioner av serie TO4.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 43,8 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 augusti 2024 till och med den 22 augusti 2024.
• Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman röstar för övriga beslut som styrelsen avser presentera med anledning av det Omvända Förvärvet.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO3

• Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 november 2024 till och med den 28 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,0137 SEK, med beaktande av att årsstämman har beslutat om minskningen av aktiekapitalet och bolagsordningen samt att Bolagsverket har registrerat besluten) och högst 0,080 SEK.
• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 29,2 MSEK.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO4

• Varje teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 29 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,0137 SEK, med beaktande av att årsstämman har beslutat om minskningen av aktiekapitalet och bolagsordningen samt att Bolagsverket har registrerat besluten) och högst 0,12 SEK.
• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 43,8 MSEK.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Antal aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 20 016 307,24 SEK, till kvotvärdet 0,0137 SEK, från cirka 5 004 076,81 SEK till cirka 25 020 384,05 SEK, med beaktande av att årsstämman har beslutat om minskningen av aktiekapitalet och bolagsordningen samt att Bolagsverket har registrerat besluten. Antalet aktier kan öka med högst 1 461 044 324 aktier från 365 261 081 aktier till högst 1 826 305 405 aktier, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 80 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, efter genomförandet av det Omvända Förvärvet.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 365 261 081 från 1 826 305 405 till högst 2 191 566 486 och aktiekapitalet med högst cirka 5 004 076,81 SEK från cirka 25 020 384,05 till högst cirka 30 024 460,86 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 16,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, efter genomförandet av det Omvända Förvärvet.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO4, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 365 261 081 från 2 191 566 486 till högst 2 556 827 567 och aktiekapitalet med högst cirka 5 004 076,81 SEK från cirka 30 024 460,86 till högst cirka 35 028 537,67 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 14,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, efter genomförandet av det Omvända Förvärvet.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 24,2 procent av teckningsförbindelser med företrädesrätt, cirka 6,9 procent av teckningsåtaganden utan företrädesrätt, cirka 22,3 procent av bottengarantiåtaganden, cirka 9,0 procent av toppgarantiåtaganden och cirka 2,3 procent av top-down-garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 64,6 procent av teckningsförbindelser, teckningsåtaganden, bottengarantiåtaganden, toppgarantiåtaganden och top-down-garantiåtaganden.

Bottengarantiåtaganden kan endast tas i anspråk för det fall Företrädesemissionen ej blir tecknad till cirka 53,3 procent av aktieägare eller andra med eller utan företrädesrätt. Toppgarantiåtaganden kan endast tas i anspråk för det fall Företrädesemissionen ej blir tecknad till cirka 62,3 procent av aktieägare eller andra med eller utan företrädesrätt. Top-down-garantiåtaganden kan endast tas i anspråk för det fall Företrädesemissionen ej blir tecknad till cirka 100 procent av aktieägare eller andra med eller utan företrädesrätt. Ingångna teckningsförbindelser, teckningsåtaganden och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.

Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare, samt medlemmar ur styrelsen i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av såväl befintliga aktieägare som externa investerare.

Garantiersättning för bottengarantiåtaganden utgår om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Garantiersättning för toppgarantiåtaganden utgår om antingen sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet i form av units. Garantiersättning för top-down-garantiåtaganden utgår om tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet i form av units.

Respektive part som lämnat bottengarantiåtaganden, alternativt toppgarantiåtaganden, har enligt avtal rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. För respektive part som lämnat top-down-garantiåtaganden utgår garantiersättning i form av units till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser och teckningsåtaganden som ingåtts. För garanter som vid tidpunkten för Företrädesemissionen kommer ingå i styrelse- och ledningsgruppen för Bolaget kommer ingen garantiersättning att utgå.

Om ingångna teckningsförbindelser inte fullföljs till minst ett hundra (100) procent inom en vecka från och med sista dagen i teckningsperioden, och under förutsättning att respektive garant själv fullföljt sin teckningsförbindelse (i förekommande fall), är respektive garant inte skyldig att uppfylla sitt garantiåtagande enligt garantiavtalet. I en sådan situation ska femtio (50) procent av garantiersättningen utbetalas till garanten.

EU-tillväxtsprospekt

Ett EU-tillväxtsprospekt kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, https://www.euroafricadigitalventures.com/

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Euroafrica i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Euroafrica Digital Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 juni 2024 kl. 16:30 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB

E-post: lotta.tjulin@euroafricadv.com

Telefon: +46 703862497

Kort om Euroafrica Digital Ventures AB

Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer. Med en etablerad verksamhet i Norden har Bolaget tagit beprövade affärskoncept till tillväxtregionen Östafrika. Bolaget driver Tanzanias största digitala köp- och säljplattform och ska stärka denna befintliga plattform genom att nyttja synergierna mellan Bolagets tekniska plattformar samt att expandera till andra tillväxtmarknader i Östafrika.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Kort om Deversify AB

Deversify är ett svenskt FoU- och marknadsföretag som grundades år 2016 och som erbjuder healthtech-lösningar för konsumenter globalt. Bolaget har idag cirka 80 ägare av vilka flera har varit med sedan starten och där de tio största ägarna kontrollerar mer än 60 procent av rösterna och kapitalet. Coronapandemin medförde ett ökat fokus på metabol hälsa generellt i samhället vilket gjorde att Deversifys erbjudanden fick ökad uppmärksamhet. Deversify har sedan start siktat mot en global marknad och har successivt ökat sin närvaro på flera olika geografiska marknader.

Deversify har två affärsområden, inom ramen för det ena affärsområdet utvecklar och kommersialiserar bolaget mobila elektroniska enheter och mobilapplikationer för att övervaka biomarkörer för individualiserad hälsa. Deversify är specialiserat på utandningsmätare och i dagsläget marknadsförs och säljs bolagets utandningsmätare Acetrack inom området. Inom ramen för det andra affärsområdet utvecklar och tillhandahåller bolaget utbildningstjänster inom metabol hälsa och erbjuder individualiserad kostrådgivning genom varumärket Elitista. Deversify säljer främst bolagets produkter till konsumentmarknaden (B2C). Detta sker direkt via Deversifys egna e-handelsplatser getacetrack.com och Elitista.se. Utöver direkta beställningar och leveranser globalt, når Deversify också kunder på geografiska marknader över hela världen genom samarbetsavtal med partners, återförsäljare och distributörer (B2B2C).

Deversifys Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Euroafrica i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.