DevPort AB (publ) kallar till årsstämma den 14 maj 2020

Pressrelease   •  9 april, 2020 11:30 CEST

Aktieägarna i DevPort AB (publ) (”DevPort” eller ”Bolaget”) kallas till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16:00 på Bolagets huvudkontor, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020;

och

• dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 11 maj 2020, per post via DevPort AB, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg, per e-post till marie.fritzell@devport.se eller per telefon +46 733 989045. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 8 maj 2020.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.devport.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Försiktighetsåtgärder samt möjligheter till undantag vid DevPorts årsstämma 2020 med anledning av COVID-19

För att minska smittspridningen, med anledningen av COVID-19, så har DevPort beslutat vidta nedan angivna åtgärder till den ordinarie årsstämman som hålls den 14 maj 2020, kl. 16:00.

• Registrering och inpassering till stämmolokalen startar 30 minuter innan utsatt tid för stämman d.v.s. kl. 15:30.
• Anföranden från VD kommer att begränsas till 5 minuter. De aktieägare som har frågor till bolagets VD uppmanas att skicka sådana frågor i förväg till marie.fritzell@devport.se.
• Det kommer inte att serveras någon förtäring till deltagarna.
• Handlingarna kommer att placeras på deltagarnas stolar.
• Utöver styrelseordförande och VD så kommer styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen att delta i begränsad omfattning.
• Stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Aktieägare som har sjukdomssymptom eller tillhör en riskgrupp bör inte närvara på stämman utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via DevPorts hemsida senast tre veckor före stämman samt hållas tillgängliga på dagen för stämman. 
Aktieägare ombeds om möjligt att avstå från att ta med sig biträden för att minska antalet deltagare så långt som möjligt.
Styrelsen i DevPort kan också komma att fatta beslut, med stöd av tillfällig lag gällande Tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, att möjliggöra poströstning. Om sådant beslut fattas så kommer formulär och instruktion för poströstning finnas tillgängligt på DevPorts hemsida senast en vecka före stämman.

DevPort följer Folkhälsomyndighetens rekommendationer. Vid behov kommer ovan försiktighetsåtgärder att uppdateras och aktieägare uppmanas därför att hålla sig uppdaterade via DevPorts hemsida.

För mer information, vänligen kontakta:
Marie Fritzell, administratör för aktieägarinformation, DevPort
Tel: +46 733 989045
E-post: marie.fritzell@devport.se

Förslag till dagordning:

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. VD:s genomgång av viktiga händelser under 2019 samt genomgång av kvartalsrapport för perioden januari – mars 2020
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
15. Beslut om valberedningsinstruktion med principer för valberedningens utseende
16. Beslut om bemyndigande för nyemissioner av aktier
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Per Rodert utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2019 och att vinstmedel balanseras i ny räkning.
Motivering: Rådande marknadsläge kopplat till COVID-19 samt att i utdelningspolicyn finns ett krav om att soliditeten ej skall understiga 30 %. Till följd av förvärvet av de återstående aktierna i DevPort Winning Solution AB i december 2019 understiger nu soliditeten detta krav.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen föreslås minskas med två personer och att årsstämman beslutar att fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att en revisor utan revisorssuppleant utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med totalt 1 000 000 kronor (1 350 000 kronor föregående år), att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande (600 000 kronor föregående år) och 150 000 kronor, till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (150 000 kronor föregående år). Ingen särskild ersättning ska utgå för utskottsarbete. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter

Göran Kroon, styrelsens tidigare ordförande, samt styrelseledamot Nils Malmros har avböjt omval. Valberedningen föreslår att omval ska ske av Per Rodert, Sören Brekell, Hasse Johansson, Viktor Öwall och Augusta Speiser som ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår att Per Rodert väljs till ordförande.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på Bolagets webbplats, www.devport.se.

Valberedningen föreslår omval av den auktoriserade revisorn Jesper Ahlqvist (från revisionsbyrån Mazars) som Bolagets revisor.

Punkt 15: Valberedningsinstruktion med principer för valberedningens utseende

Valberedningen föreslår följande valberedningsinstruktion med principer för valberedningens utseende:

Valberedningen i DevPort ska normalt bestå av tre ledamöter, som utses av var och en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna. Styrelsens ordförande ska baserat på ägarförhållandena vid utgången av september kalla valberedningen till dess första sammanträde senast i november året före nästkommande årsstämma.

I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen går möjligheten vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna utsett tre ledamöter. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningens ordförande kunna utse en ny ledamot i enlighet med ovanstående principer. 

Valberedningens ordförande ska vara den som representerar det röstmässigt största ägaren om denne accepterar detta. I annat fall utser valberedningen inom sig en ordförande för valberedningen. Styrelsens ordförande ska, om denne inte är valberedningsledamot i egenskap av en av de största ägarna i bolaget, vara adjungerad i valberedningen. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Den verkställande direktören ska inte ingå i valberedningen.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamoten utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

Namnen på valberedningens ledamöter, med uppgift om vilka ägare de utsetts av, offentliggörs så snart dess sammansättning är klar. Om en ändring sker senare, ska information offentliggöras så snart den har skett.

Valberedningens uppgift är att vid påföljande årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelse- och revisionsarvoden, eventuella utskottsarvoden samt eventuella förslag till ändringar i denna valberedningsinstruktion.

Valberedningen består fram tills nästa valberedning utses. Arvoden ska ej utgå från bolaget till valberedningens ledamöter. Skäliga omkostnader som kan uppstå i samband med valberedningens arbete ska ersättas av bolaget.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier serie B. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 1 120 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) vilket bl.a. innebär att styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg samt på bolagets webbplats (www.devport.se) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 10 077 462 och det totala antalet röster uppgick till 12 237 462 varav 9 837 462 aktier av serie B (sammanlagt 9 837 462 röster) och 240 000 aktier av serie A (sammanlagt 2 400 000 röster). Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

________________________

Göteborg april 2020

Styrelsen för DevPort AB (publ)

Valberedningens arbete och motiverat yttrande

I enlighet med DevPorts principer för utseende av valberedning som fastställts av årsstämman 2019 har de största ägarna i DevPort vidtalats för att utse ledamöter i DevPorts valberedning. Valberedningen består av Göran Kroon (utsedd av SEBI Holding AB), Per Rodert (eget och närståendes ägande) och Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder). Göran Kroon har utgjort valberedningens ordförande.

Valberedningen har i sitt arbete med att ta fram förslag inför årsstämman 2020 haft flera möten och därtill ett flertal kontakter via epost och telefon. Valberedningens oberoende ledamot har också intervjuat var och en av styrelseledamöterna inklusive bolagets vd. Valberedningen har tagit fram sina förslag mot bakgrund av sin samlade bild av bolagets verksamhet, styrelsens arbete, dess sammansättning och ledamöternas bidrag. Styrelsearbetet i DevPort är väl fungerande och var och en av ledamöterna bidrar på ett aktivt sätt i arbetet. 

Bland annat mot bakgrund av att två av styrelseledamöterna inte stått till förfogande för omval har valberedningen beslutat att föreslå att styrelsen ska bestå av fem ledamöter jämfört med tidigare sju, vilket bedöms vara ett antal som ger förutsättningar för ett effektivt styrelsearbete. Till styrelseordförande föreslår valberedningen Per Rodert. Per har gedigen erfarenhet både som företagsledare och styrelseledamot i ett flertal företag och har varit ledamot i DevPorts styrelse sedan 2009.

Den föreslagna styrelsen har en till bolagets behov och utmaningar väl anpassad sammansättning, där var och en av ledamöterna bidrar med relevant erfarenhet och kompetens. Styrelsen präglas av mångsidighet och bredd och har en samlad kompetens som svarar väl mot DevPorts verksamhet, utvecklingsskede och behov till följd av rådande förhållanden.

Valberedningens förslag till stämman innebär bland annat att av styrelsens fem ledamöter är en, dvs. 20 procent kvinnor, vilket innebär en liten ökning mot tidigare 14,3 procent. 

Den av valberedningen föreslagna styrelsesammansättningen uppfyller svensk kod för bolagsstyrnings krav med avseende på oberoende ledamöter.

Uppgifter om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida: www.devport.se.

Valberedningen har jämfört styrelsearvodenas nivå med arvodena i andra likartade bolag och funnit att det kunde ha varit motiverat med en viss höjning av styrelsearvodena. Mot bakgrund av de utmaningar bolaget står inför förslås dock en sänkning av ordförandearvodet och oförändrade ledamotsarvodena. Styrelsen har inte tidigare utsett separata revisions- och ersättningsutskott, och valberedningen föreslår inga särskilda utskottsarvoden. Sammantaget innebär valberedningens förslag att styrelsearvodena i bolaget sammantaget minskar från 1 350 000 kronor till 1 000 000 kronor.

Jesper Ahlqvist har först varit bolaget revisorassistent sedan bolagets start 2008 och sedan 5 år varit  Bolagets revisor och utför sitt uppdrag väl. Med tillstyrkan av revisionsutskottet föreslår valberedningen att Jesper Ahlqvist får fortsatt förtroende som DevPorts revisor.

________________________

Göteborg april 2020

Valberedningen för DevPort AB (publ)

För ytterligare information:

Nils Malmros, VD DevPort AB, tfn: 0736-208700 eller e-post: nils.malmros@devport.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2020 kl. 11:30 CET.

Om DevPort

DevPort är ett svenskt teknikkonsultbolag och agerar som oberoende rådgivare och utvecklingspartner med kundens bästa för ögonen. DevPorts verksamhet kan delas in i fyra huvudområden; Produktutveckling, Produktionsutveckling, Inbyggda system och IT. Huvudkunderna återfinns inom fordonsindustrin och övrig utvecklingsintensiv industri. DevPort har haft en tillväxt om ca 40-50 % per år under de senaste åren och sysselsätter ca 500 personer fördelat på egna anställda och underkonsulter. DevPort grundades 2008 och listades i december 2017 på NASDAQ First North Premier. Huvudkontoret ligger i Göteborg med lokalkontor i Linköping, Södertälje och Stockholm.
Bolagets Certified Advisor är Avanza Bank med kontaktuppgifter – E-post: corp@avanza.se eller Telefon: 08-409 421 20
För mer information, besök www.devport.se.