DevPort AB (publ) kallar till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) den 14 maj 2019

Press release   •  12 april, 2019 08:45 CEST

Aktieägarna i DevPort AB (publ) (”DevPort” eller ”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 14 maj 2019 kl. 16:00 på Bolagets huvudkontor, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2019; och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 8 maj 2019, per post via DevPort AB, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg, per e-post till marie.fritzell@devport.se eller per telefon +46 733 989045. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 8 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.devport.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. VD:s genomgång av viktiga händelser under 2018 samt genomgång av kvartalsrapport för perioden januari – mars 2019
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter  
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer 
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
15. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen 
16. Beslut om ändring av bolagsordningen 
17. Beslut om bemyndigande för nyemissioner av aktier 
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Göran Kroon, utsedd av SEBI Holding AB, Per Rodert, representerade sitt eget samt närståendes innehav, samt Mats Andersson, utsedd av Nordea Småbolagsfond Norden, föreslår att Göran Kroon utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att kontantutdelning lämnas med 0,75 kronor per aktie (föregående år, 0 kronor per aktie) motsvarande totalt 7 558 097 kronor och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 16 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear den 21 maj 2019.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att en revisor utan revisorssuppleant utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med totalt 1 350 000 kronor (480 000 kronor föregående år), att fördelas med 600 000 kronor, inkl. 30 000 kronor för utskottsarbete, till styrelsens ordförande (240 000 kronor föregående år) och 150 000 kronor, inkl. 30 000 kronor för utskottsarbete, till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (60 000 kronor föregående år). Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter     

Valberedningen föreslår att omval ska ske av Göran Kroon, Sören Brekell, Hasse Johansson, Viktor Öwall, Per Rodert och Nils Malmros som ordinarie ledamöter samt att nyval ska ske av Augusta Speiser som ordinarie ledamot. Slutligen föreslås omval av Göran Kroon som styrelseordförande.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på Bolagets webbplats, www.devport.se.

Augusta Speiser, född 23 november 1982, är för närvarande jurist och director of compliance & Ethics, Global Protection Officer på Dentsply Sirona. Augusta Speiser innehar inga aktier i bolaget. Augusta Speiser bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av den auktoriserade revisorn Jesper Ahlqvist som revisor.

Punkt 15: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Principer för Valberedningsutseende framgår av DevPorts dokument för Bolagsstyrning. Nedanstående principer gäller för beslut om utseende av Valberedning. Principerna föreslås vara oförändrade enligt nedan:

Valberedningen består av företagets tre största aktieägare (exkl. företagets verkställande direktör) som accepterat att ingå i valberedningen per den 31/12 varje år. Styrelsens ordförande, skall kontakta valberedningen, i syfte att till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämma. I valberedningen skall styrelsens ordförande vara ordförande i valberedningen om denne representerar huvudägaren. Bolaget avviker således från Kodens regler avseende valberedning. I den mån oenighet råder i valberedningen så är det valberedningens ordförande, om han kan samla en majoritet i antal röster som har utslagsröst. Samtliga aktieägare har beretts möjlighet att vända sig till valberedningen med förslag på exempelvis styrelseledamöter för vidare utvärdering inom ramen för valberedningens arbete. Som underlag för sin utvärdering av styrelsens sammansättning har valberedningen haft tillgång till den utvärdering styrelsen genomfört samt även haft möjlighet att träffa styrelsens ledamöter individuellt. Baserat på denna utvärdering samt möjligheten att beakta förslag på nya styrelseledamöter arbetar valberedningen fram ett förslag till ny styrelse som lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman. På  årsstämman redogör valberedningen för sitt arbete. Revisor utses av årsstämman varje år. Vid revisorsval biträder revisionsutskottet (som utgörs av hela styrelsen med undantag av den verkställande direktören) valberedningen vid framtagandet av förslag. Nuvarande revisor Jesper Ahlkvist, Mazars SET Revisionsbyrå AB valdes till revisor av ordinarie bolagsstämma år 2018.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enligt följande:

4. Aktiekapital

Nuvarande lydelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000.

Föreslagen lydelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.

5. Antalet aktier

Nuvarande lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Föreslagen lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier serie B. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 1 120 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg och på bolagets webbplats (www.devport.se) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 10 077 462 och det totala antalet röster uppgick till 12 237 462 varav 9 837 462 aktier av serie B (sammanlagt 9 837 462 röster) och 240 000 aktier av serie A (sammanlagt 2 400 000 röster). Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

För ytterligare information

Nils Malmros, VD DevPort AB, tfn: 031-505910 eller e-post: nils.malmros@devport.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 april 2019, kl. 08:45 CET.

Om DevPort

DevPort är ett svenskt utvecklings- och teknikkonsultföretag. Bolaget agerar som oberoende rådgivare och utvecklingspartner med kundens bästa för ögonen. DevPorts verksamhet kan delas in i fyra huvudområden; Produktutveckling, Produktionsutveckling, Inbyggda system och IT. Huvudkunderna återfinns inom fordonsindustrin och övrig utvecklingsintensiv industri. DevPort har haft en tillväxt om ca 40-50 % per år under de senaste åren och sysselsätter ca 500 personer fördelat på egna anställda och underkonsulter. DevPort grundades 2008 och listades i december 2017 på NASDAQ First North Premier. Huvudkontoret ligger i Göteborg med lokalkontor i Linköping, Södertälje och Stockholm.

Bolagets Certified Advisor är Avanza Bank med kontaktuppgifter – E-post: corp@avanza.se eller Telefon: 08-409 421 20

För mer information, besök www.devport.se. 

Taggar: