Uttalande från styrelsen i DGC med anledning av EQT:s budpliktsbud

Styrelsen i DGC rekommenderar enhälligt aktieägare att acceptera EQT:s kontanta budpliktsbud

Onsdag, den 7 juni 2017

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen[1] (“Styrelsen”) för DGC One AB (publ) (“DGC” eller “Bolaget”) i enlighet med punkten II.19 i regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

EQT[2] (”EQT”), som indirekt äger 100 procent av IP-Only Holding AB (”IP Only”), har genom DGC One Holding AB[3] (“Budgivaren”), förvärvat aktier i DGC motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget[4] till ett pris om 250 kronor per aktie. Förvärven skedde från DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, (tillsammans ”Huvudägarna”). Dessutom har aktieägare som representerar 3,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, och vilkas innehav finns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna överlåts till Budgivaren.

Genom förvärven har Budgivaren passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i DGC och har därför i enlighet med 3 kapitlet, 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden idag den 7 juni 2017 offentliggjort ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i DGC om förvärv av samtliga utestående aktier i DGC till ett pris om 250 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).[5] Erbjudandet värderar Bolaget till cirka 2,3 miljarder kronor.[6] EQT innehar 7 649 263 aktier i DGC, motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.[7]

Priset i Erbjudandet motsvarar det högsta pris som EQT har betalat vid förvärv av aktier i DGC. Priset i Erbjudandet om 250 kronor motsvarar en premie om:

• cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 78,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 140,50 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

[1] David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i Bolaget till Budgivaren inte medverkat i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet.

[2] EQT Mid Market GP B.V, som agerar i sin kapacitet såsom general partner för EQT Mid Market Limited Partnership.

[3] Under namnändring från Goldcup 14879 AB.

[4] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

[5] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[6] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget, samt beräknad kostnad om cirka 55 miljoner kronor för förvärv av teckningsoptioner i Bolaget utanför Erbjudandet.

[7] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Erbjudandet är inte föremål för några villkor och är fullt finansierat genom banklån. Vidare följer av pressmeddelandet varigenom Erbjudandet offentliggjorts att acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 29 juni 2017 och avslutas den 21 juli 2017. Utbetalning av likvid beräknas påbörjas redan den 6 juli 2017 och sker successivt veckovis.

Erbjudandet omfattar inte de 368 000 teckningsoptioner som Bolaget har emitterat inom ramen för incitamentsprogram. Budgivaren kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför Erbjudandet, innebärande att Budgivaren kommer att erbjuda samtliga teckningsoptionsinnehavare att överlåta sina teckningsoptioner till Budgivaren till ett pris motsvarande vederlaget per aktie i Erbjudandet, med avdrag för inlösenpriset för respektive teckningsoption.

Styrelsen har, efter begäran av EQT, medgivit EQT att genomföra en begränsad företagsundersökning, så kallad due diligence, av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, bestående av möten med ledningen för Bolaget och en begränsad granskning av dokument i anslutning därtill. EQT har inte mottagit någon insiderinformation under denna företagsundersökning.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad EQT uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på DGC, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EQT:s strategiska planer för DGC och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där DGC bedriver verksamhet.

Styrelsen noterar att EQT värdesätter DGC:s ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl DGC:s medarbetare som övriga intressenter. EQT anger vidare i pressmeddelandet varigenom Erbjudandet offentliggjorts att de inte förutser några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för DGC:s medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där DGC har kontor.

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, DGC:s nuvarande ställning, värderingen av DGC i relation till jämförbara noterade bolag, kursutveckling, DGC:s förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premium om cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet och en premie om 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen ombett Swedbank att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Swedbanks värderingsutlåtande, vilket biläggs detta pressmeddelande, framgår att Swedbank anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i DGC ur en finansiell synvinkel.

Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, som gemensamt representerar 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, bedömt priset i Erbjudandet så pass attraktivt att de har sålt sina aktier till EQT till detta pris.

Styrelsen har även vid sin utvärdering av Erbjudandet jämfört detta med ett indikativt erbjudande som lämnats från en annan potentiell budgivare.

Slutligen är Styrelsen även av uppfattningen att transaktionen är logisk utifrån ett industriellt perspektiv och att DGC och EQT:s dotterbolag IP-Only, som genom transaktionen kommer att bli systerbolag, kompletterar varandra väl.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt DGC:s aktieägare att acceptera EQT:s Erbjudande.[8]

Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol.

Rådgivare
Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

Stockholm, 7 juni 2017
Styrelsen för DGC

[8] David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i Bolaget till Budgivaren inte medverkat i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Unger, styrelsens ordförande, DGC One AB: telefon: +46 70 486 19 33, e-post: johan.unger@dgc.se
Jörgen Qwist, vd, DGC One AB: telefon:  +46 70 834 28 34, e-post: jq@dgc.se
Jakob Tapper, informationsansvarig, DGC One AB: telefon: +46 8 506 50218 eller +46 739 81 63 33, e-post: jakob.tapper@dgc.se

Om DGC
DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information om DGC, se www.dgc.se.

Denna information är sådan information som DGC One AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 juni 2017 kl. 08:40.

Taggar: