Diagonal Bio AB beslutar om företrädesemission om cirka 25 MSEK och offentliggör nya målsättningar

Styrelsen i Diagonal Bio AB (”Diagonal” eller ”Bolaget”) har idag, den 21 oktober 2022, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 25 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera aktiviteter kopplade till Diagonals planerade marknadstillträde, lansering och marknadsetablering av den diagnostiska plattformen Panviral samt Bolagets organisatoriska tillväxt. Företrädesemissionen omfattas upp till 60 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 23 november 2022. Stämman föreslås också besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i den utsträckning garantiåtagare önskar erhålla ersättning i form av nyemitterade aktier samt om en utökning av gällande gränser för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. I samband med beslutet om att genomföra Företrädesemissionen offentliggör Bolaget även nya målsättningar för de kommande verksamhetsåren.

Sammanfattning

• Diagonals styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen i syfte att intensifiera kommersialiseringen av Bolagets diagnostiska plattform Panviral. Styrelsens beslut är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 23 november 2022. Företrädesemissionen är avsedd att finansiera aktiviteter som syftar till att realisera Diagonals planerade marknadstillträde, lansering och marknadsetablering av Panviral samt Bolagets organisatoriska tillväxt.
• Stämman föreslås också besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i den utsträckning garantiåtagare önskar erhålla ersättning i form av nyemitterade aktier samt om en utökning av gällande gränser för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen.
• Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Diagonal cirka 25 MSEK, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är avsedd att finansiera aktiviteter som syftar till att realisera Diagonals planerade marknadstillträde, lansering och marknadsetablering av Panviral samt Bolagets organisatoriska tillväxt.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,3 procent av teckningsförbindelser och till cirka 55,7 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således via avtal totalt säkerställd upp till 60 procent.
• I samband med styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen kommunicerar Bolaget nya målsättningar för kommande tre verksamhetsåren.  

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen samt målsättningar

Diagonal har utvecklat den diagnostiska plattformen Panviral, som är baserad på den unika idén om att kombinera två vetenskapliga områden – molekylärbiologi och elektrokemi. Visionen är att begränsa spridningen av infektionssjukdomar över hela världen och skapa en exakt, lättanvänd, kostnadseffektiv, snabb och universell diagnostisk plattform. Diagonal har som mål att vara en global ledare inom Point-of-Care-diagnostik (diagnostik vid vårdpunkten som avser tidpunkten och platsen för patientvården) med samma noggrannhet som PCR-baserade tekniker, som för närvarande anses vara standarden för diagnostik vid infektionssjukdomar. Genom att ta bort behovet av kostsamma laboratorietester gör Panviral snabb och exakt diagnostik vid vårdpunkten till verklighet, vilket bryter den historiska avvägning som har existerat mellan kostnad, noggrannhet och hastighet.

I april 2022 säkrade Diagonal en lånefinansiering om cirka 5 MSEK för att tillföra rörelsekapital för fortsatt utveckling av Bolagets verksamhet. Lånet löper till och med den 31 december 2022 och är avsett att regleras genom återbetalning från Bolagets befintliga medel, innebärande att likvid från den planerade Företrädesemissionen inte nyttjas för återbetalning av lånet. Med lånefinansieringen har Bolaget genomfört flera värdehöjande aktiviteter. Bland annat tog Diagonal nyligen ett första steg mot kommersialisering av Panviral i och med att Bolaget undertecknade en avsiktsförklaring (Letter of Intent) om en pilotstudie med Centre for Diagnostics, Danmarks Tekniska Universitet (DTU), som är avsedd att generera viktig information om Panvirals effektivitet. Diagonal har också utfört flera tester med kliniska prover och kommer att fortsätta göra detta i samarbete med externa partners och key opinion leaders (KOLs), så som infektionskliniker och ackrediterade laboratorier.

Med en enligt Bolaget konkurrenskraftig produkt och affärsmodell är Diagonal nu redo att fokusera på expansion och vidareutveckling av Panviral. Expansionen inkluderar ökade regulatoriska och kommersiella resurser, produktionsförändring från en RUO-enhet (Research Use Only) till en CE-certifierad enhet, utökad extern testning med ackrediterade laboratorier, rekryteringar av nyckelpersonal och nya marknadsetableringar.

För innevarande verksamhetsår har Diagonal som huvudsakligt mål att utföra en studie med kliniska prover på olika patogener för infektionssjukdomar, samt att utöka samarbeten med KOLs och/eller kliniker för infektionssjukdomar för generering av vetenskapliga data. Under nästkommande verksamhetsår avser Bolaget att samla in data/resultat och rapportera om fynden från samarbeten med KOLs och/eller kliniker. Vidare planerar Bolaget att omstrukturera organisationen för ett mer kommersiellt fokus samt initiera etableringen av ett Advisory Board. Diagonals ambition är att ta de första stegen mot Panvirals kommersialisering inom segment där det råder mindre efterfrågan på reglering under H1 2023 och Bolagets målsättning är att initial försäljning av Panviral och förbrukningsmaterial kan initieras under H2 2023. Målet är att försäljningen därefter kommer generera intäkter efterföljande verksamhetsår. Andra viktiga målsättningar för 2024 är att inleda diskussioner med potentiella partners angående licensavtal och/eller partnerskap för användning av Panviral och/eller specifika sjukdomsindikationer, vilket medför att Bolaget planerar att utveckla organisationen med bland annat en Chief Business Officer (CBO) och försäljningspersonal.

Diagonals målsättning är att få myndighetsgodkännande i EU och/eller USA/Nordamerika under 2025 för att därefter inleda marknadsintroduktion på dessa marknader. För att möjliggöra marknadsintroduktionen planerar Bolaget att utöka det kommersiella teamet internt alternativt, i till exempel USA/Nordamerika eller på andra marknader, via partners eller genom direktförsäljning. Diagonal har som finansiell målsättning att under 2025 öka intäkterna från försäljning av Panviral och förbrukningsmaterial med upp till tre gånger jämfört med 2024. Därefter planerar Bolaget att fram till och med januari 2025 finansiera den löpande verksamheten och den fortsatta utvecklingen av Panviral med existerande rörelsekapital, intäkter från försäljning, likvid från den planerade Företrädesemissionen samt, enligt styrelsens och ledningens bedömning, ytterligare kapital om cirka 25 MSEK under Q2-Q3 2023.Bolagets ambition är att ha ett positivt kassaflöde under 2025. 

Mot bakgrund av ovan har styrelsen för Diagonal idag, den 21 oktober 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen för att intensifiera kommersialiseringen av Panviral. Företrädesemissionen avser att finansiera aktiviteter som syftar till att realisera Diagonals planerade marknadstillträde, lansering och marknadsetablering av Panviral samt Bolagets organisatoriska tillväxt. Med förbehåll för att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt utökande av gällande bolagsordnings gränser, kan Bolaget erhålla cirka 25 MSEK före emissionskostnader förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Med likviden från den planerade Företrädesemissionen avser Bolaget att finansiera följande aktiviteter (i prioritetsordning):

• Produktutveckling (från RUO till en diagnostisk enhet, till exempel CE-märkt enligt FDA och/eller EU och/eller andra regioner) och övergång från småskalig manuell produktion till medelstorskalig semi-automatiserad/automatiserad produktion (cirka 30 procent).
• Regulatoriska kostnader för marknadsgodkännande, exempelvis dokumentation och testning i ackrediterade laboratorier och/eller kliniker för infektionssjukdomar, konsultationer, inlämning av registreringsansökningar etc. (cirka 40 procent).
• Kostnader relaterade till innovation och patentskydd (cirka 5 procent).
• Marknadsföringsaktiviteter, till exempel ersättning, marknadsföring etc. (cirka 15 procent).
• Externa försäljningsrelaterade kostnader (cirka 10 procent).

I det fall Företrädesemission inte fulltecknas kommer Bolaget att prioritera aktiviteter relaterade till mindre reglerade marknadssegment samt potentiella utlicensieringar och partnerskap, huvudsakligen med fokus på aktiviteter som kan möjliggöra tidiga initiala intäkter.

Villkor för den planerade Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat om en nyemission om högst 36 594 652 aktier. Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 25 MSEK före emissionskostnader. Beslutet är föremål för godkännande av extra bolagsstämma. Diagonals befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till befintligt aktieinnehav. Även allmänheten äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 28 november 2022 är registrerad som aktieägare i Diagonal är berättigad till en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,68 SEK per ny aktie. Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 november 2022 och första dag för handel i aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 november 2022.

Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 1 december 2022 till och med den 15 december 2022. De teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 1 december 2022 till och med den 12 december 2022. Handel med BTA (betald tecknad aktie) förväntas ske under perioden från och med den 1 december 2022 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTA kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.

Förutsatt att extra bolagsstämma beslutar att godkänna styrelsens beslut samt om en utökning av gällande gränser för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen kommer Företrädesemissionen vid fullteckning att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 3 659 465,20 SEK, från nuvarande 914 866,30 SEK till högst 4 574 331,50 SEK, genom utgivande av högst 36 594 652 nya aktier. Förutsatt full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med högst 36 594 652 aktier, från 9 148 663 till 45 743 315 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande 80 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att erhålla viss kompensation för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 12 december 2022.

Fullständiga villkor och anvisningar kommer att finnas tillgängligt genom det memorandum som kommer publiceras på Bolagets hemsida (www.diagonalbio.com) före det att teckningstiden inleds.

Tecknings- och garantiåtaganden

Diagonal har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 15 MSEK, vilket motsvarar upp till 60 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena, som avser förbindelser från befintliga ägare inklusive styrelse samt ledning, motsvarar totalt cirka 1,1 MSEK (cirka 4,3 procent av emissionslikviden). Utöver teckningsåtaganden har Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden med ett konsortium bestående av befintliga aktieägare som tecknar sina respektive pro rata andelar av Företrädesemissionen samt externa investerare. De totala garantiåtagandena utgörs av en så kallad toppgaranti om totalt 10 procent, motsvarande cirka 2,5 MSEK av emissionsvolymen (”Toppgaranti”) samt en så kallad bottengaranti om totalt cirka 45,7 procent, motsvarande cirka 11,4 MSEK av emissionsvolymen (”Bottengaranti”). För utställd Bottengaranti utgår kontant ersättning om 14 procent av garanterat belopp, alternativt en valbar ersättning om 16 procent i form av aktier. För utställd Toppgaranti utgår kontant ersättning om 20 procent av garanterat belopp, alternativt en valbar ersättning om 22 procent i form av aktier.

Extra bolagsstämma

Styrelsen kommer att kalla aktieägarna till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen genom ett separat pressmeddelande. Stämman föreslås också besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission i den utsträckning garanter önskar ersättning i form av aktier samt om en utökning av gällande gränser för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Extra bolagsstämman är planerad att äga rum den 23 november 2022.

Memorandum, teaser och anmälningssedel

Memorandum, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, samt en sammanfattande teaser avseende den planerade Företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.diagonalbio.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor senast i samband med teckningstidens inledande.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Diagonal anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation. 

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se

För mer information om Diagonal, vänliga kontakta:
Jack Egelund Madsen, CEO
Telefon: +46 (0) 73 526 27 59
E-post: jem@diagonalbio.com
www.diagonalbio.com

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: ca@skmg.se

Denna information är sådan information som Diagonal Bio AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2022.

Diagonal Bio AB grundades 2020 och är ett svenskt bioteknikbolag med säte och kontor i Lund. Bolaget utvecklar plattformen Panviral för att detektera och diagnostisera små sektioner av patogengenom, exempelvis virus, bakterier och svampar. Bolaget grundades med målsättningen att minska mänskligt lidande genom att med egenutvecklad teknik revolutionera global diagnostik av patogenburna sjukdomar.