Kallelse till årsstämma i Diagonal Bio AB

Aktieägarna i Diagonal Bio AB, 559248-8984, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 13.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 maj 2023 skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 0708-39 87 43 eller per e-post till agm@diagonalbio.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.diagonalbio.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 34 765 634 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut angående
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Val till styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
11. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2023/2026.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Fastställande av rutiner och instruktioner för valberedning
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Val till styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen i bolaget har meddelat att de föreslår omval av, Kerstin Åkesson Jakobsson, Edvard Hall och Kushagr Punyani samt nyval av Karin Wehlin som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås nyval  av Kerstin Jakobsson som styrelseordförande. Eva Nilsagård har avböjt omval.

Karin har lång erfarenhet av bolagsstyrning, företagsstrategi och ekonomistyrning. Hon har även en stor erfarenhet av livsmedelsindustrins värdekedja genom sin position som VD för Bomill AB under 10 år. Karin är idag styrelseordförande för Innoscentia AB och VD för LU Food Science. Inom hälso- och sjukvård är hon medgrundare av EQL Pharma AB och hade posten som styrelseordförande under bolagets första 10 år. Karin har även varit VD för Respiratorius AB. Hennes finansiella chefsroller har inkluderat corporate finance positioner på Sedermera Corporate Finance Advisory AB och CFO för Nordic Drugs AB. Hon har också varit styrelseledamot i Danske Bank AB.

Kerstin Jakobsson nomineras till styrelseordförande av valberedningen i Diagonal Bio AB. Förutom uppdraget som styrelseledamot i Diagonal Bio har Kerstin även haft styrelseuppdrag  i  ett flertal andra företag verksammma inom hälso- och sjukvårdsområdet:  Prostalund AB, Oncodia AB, Glycorex Transplantation AB, Ortoma AB, Serstech AB, SmiLe Incubator, OctaQuest, Queen Invest, NanoLund, Create Health och Ideon Science Park. Kerstin har ett diplom från EFL:s Management and Corporate Governance-program. Hennes operativa uppdrag har inkluderat VD och kommersiella befattningar på Kongsberg Beam Technology, Medicon Village Innovation AB, Spectracure AB och Hemocue AB. Valberedningen är övertygade om att Kerstins långa erfarenhet som professionell ordförande samt nuvarande och tidigare erfarenhet av kommersiella roller inom medicinteknikindustrin, kommer vara avgörande för att styra företagets strategi och vägleda ledningen mot att göra Diagonal Bio till en kommersiell framgång.

Vidare har valberedningen föreslagit att revisionsbolaget Mazars AB omväljs som bolagets revisor, med Jesper Ahlkvist som huvudansvarig revisor, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 10)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 275 000 kronor till styrelseordförande samt med 100 000 kronor till ordinarie styrelseledamöter. Det totalt föreslagna arvodet till styrelsens ledamöter uppgår till 575 000 kronor.

Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2023/2026 (punkt 11)

Diagonal Bio AB (publ), org. nr 559248-8984, (”Bolaget”) utvecklar medicintekniska produkter för In Vitro Diagnostik.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 350 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag. Bolagets styrelse beslutar om tilldelningen till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, varvid deltagare i respektive kategori som högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges enligt följande:

                              Befattning                           Antal teckningsoptioner
                              CEO                                     Högst 350 000 teckningsoptioner

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 maj 2023, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,08 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 0,5 kronor, en lösenkurs om 1,0 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,2 procent och en volatilitet om 50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 26 maj 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 29 maj 2026 till och med den 30 juni 2026.
12. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
13. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
14. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 35 000 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 34 765 634. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 350 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2022.

Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram och ett kvalificerat personaloptions program. För mer information om och fullständiga villkor beträffande teckningsoptionsprogram 2021/2023 och 2021/2024 samt kvalificerat personaloptions program hänvisas Diagonal Bios årsredovisning 2022 som publicerades den 6 april 2023. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Personaloptionsprogram 2023/2026, innebära en utspädning om cirka 2,3 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till och med nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Fastställande av rutiner och instruktioner för valberedning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa styrelsens förslag om rutiner och instruktioner för valberedning.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, och på bolagets hemsida www.diagonalbio.com senast tre (3) veckor innan årsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till agm@diagonalbio.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på www.diagonalbio.com. Upplysningarna skickas också till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i april 2023

Diagonal Bio AB
STYRELSEN

För mer information om Diagonal Bio, vänligen kontakta
Jack Egelund Madsen, VD
Telefon: +46 73 526 27 59
E-post: jem@diagonalbio.com

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: ca@skmg.se 

Diagonal Bio AB grundades 2020 och är ett svenskt bioteknikbolag med säte och kontor i Lund. Bolaget utvecklar plattformen Panviral för att detektera och diagnostisera små sektioner av patogengenom, exempelvis virus, bakterier och svampar. Bolaget grundades med målsättningen att minska mänskligt lidande genom att med egenutvecklad teknik revolutionera global diagnostik av patogenburna sjukdomar.