Kallelse till extra bolagsstämma i Diagonal Bio AB

Aktieägarna i Diagonal Bio AB, 559248-8984, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 september 2023 kl. 13.00 på The Spark, konferensrum 10, Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 september 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast den 18 september 2023 skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 0708-39 87 43 eller per e-post till egm@diagonalbio.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 14 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 18 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.diagonalbio.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 34 765 634. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier.
8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier till Kerstin Åkesson Jakobsson.
9. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier till Edvard Hall.
10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Att genom riktad emission öka bolagets aktiekapital med högst 499 275,3 kronor genom nyemission av högst 4 992 753 aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt

1. Rätt att teckna aktier, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare enligt nedan:

2. Överteckning kan inte ske.

3. För varje aktie ska erläggas 0,345 SEK kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 22 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.
5. Full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast 4 bankdagar efter att tecknarna har fått besked om tilldelning. Betalning skall ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle kunna minska bolagets finansiella flexibilitet och hindra bolaget från att fokusera på att uppnå de första intäkterna från systemet LAMPlify™, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. En företrädesemission skulle sannolikt även bli dyrare att genomföra, kopplat till administrativa emissionskostnader för bolaget och med en större rabatt och utspädning för aktieägarna, samt emissionskostnader till nödvändiga emissionsgaranter.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av på förhand vidtalade befintliga och nya investerare. Styrelsen bedömer även att de tecknande investerarna sannolikt kommer att ge betydande strategiskt, långsiktigt värde för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är att ovan nämnda skäl väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpande av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsens bedömning är att rabatten i den riktade nyemissionen är marknadsmässig. Teckningskursen i den riktade nyemissionen har fastställt genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd och innebär en rabatt om cirka 15,85 procent gentemot bolagets volymvägda genomsnittskurs under fredagen den 18 augusti 2023. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.

8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier till Kerstin Åkesson    

    Jakobsson.

Att genom riktad emission öka bolagets aktiekapital med högst 14 492,8 kronor genom nyemission av högst 144 928 aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt

1. Rätt att teckna aktier, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare enligt nedan:

2. Överteckning kan inte ske.

3. För varje aktie ska erläggas 0,345 SEK kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 22 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.                
5. Full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast 4 bankdagar efter att tecknarna har fått besked om tilldelning. Betalning skall ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle kunna minska bolagets finansiella flexibilitet och hindra bolaget från att fokusera på att uppnå de första intäkterna från systemet LAMPlify™, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. En företrädesemission skulle sannolikt även bli dyrare att genomföra, kopplat till administrativa emissionskostnader för bolaget och med en större rabatt och utspädning för aktieägarna, samt emissionskostnader till nödvändiga emissionsgaranter.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av på förhand vidtalade befintliga och nya investerare. Styrelsen bedömer även att de tecknande investerarna sannolikt kommer att ge betydande strategiskt, långsiktigt värde för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är att ovan nämnda skäl väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpande av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsens bedömning är att rabatten i den riktade nyemissionen är marknadsmässig. Teckningskursen i den riktade nyemissionen har fastställt genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd och innebär en rabatt om cirka 15,85 procent gentemot bolagets volymvägda genomsnittskurs under fredagen den 18 augusti 2023. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.

9. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier till Edvard Hall.

Att genom riktad emission öka bolagets aktiekapital med högst 7 246,4 kronor genom nyemission av högst 72 464 aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt.

1. Rätt att teckna aktier, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare enligt nedan:

2. Överteckning kan inte ske.

3. För varje aktie ska erläggas 0,345 SEK kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 22 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.
5. Full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast 4 bankdagar efter att tecknarna har fått besked om tilldelning. Betalning skall ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
    
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle kunna minska bolagets finansiella flexibilitet och hindra bolaget från att fokusera på att uppnå de första intäkterna från systemet LAMPlify™, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. En företrädesemission skulle sannolikt även bli dyrare att genomföra, kopplat till administrativa emissionskostnader för bolaget och med en större rabatt och utspädning för aktieägarna, samt emissionskostnader till nödvändiga emissionsgaranter.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av på förhand vidtalade befintliga och nya investerare. Styrelsen bedömer även att de tecknande investerarna sannolikt kommer att ge betydande strategiskt, långsiktigt värde för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är att ovan nämnda skäl väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpande av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsens bedömning är att rabatten i den riktade nyemissionen är marknadsmässig. Teckningskursen i den riktade nyemissionen har fastställt genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd och innebär en rabatt om cirka 15,85 procent gentemot bolagets volymvägda genomsnittskurs under fredagen den 18 augusti 2023. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, och på bolagets hemsida www.diagonalbio.com senast två veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till egm@diagonalbio.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på www.diagonalbio.com. Upplysningarna skickas också till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i augusti 2023

Diagonal Bio AB

STYRELSEN

Rådgivare
I samband med den riktade nyemissionen har Diagonal Bio anlitat Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Diagonal Bio AB, vänliga kontakta:
Jack Egelund Madsen, VD
Telefon: +46 (0) 73 526 27 59
E-post: jem@diagonalbio.com
www.diagonalbio.com

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: ca@skmg.se

Diagonal Bio AB grundades 2020 och är ett svenskt bioteknikbolag med säte och kontor i Lund. Bolaget utvecklar plattformen Panviral för att detektera och diagnostisera små sektioner av patogengenom, exempelvis virus, bakterier och svampar. Bolaget grundades med målsättningen att minska mänskligt lidande genom att med egenutvecklad teknik revolutionera global diagnostik av patogenburna sjukdomar. Diagonal Bios patenterade teknologi kan även användas för de mindre reglerade marknadssegmenten via LAMPlify^TM.