Kallelse till årsstämma i Diamorph AB (publ)

Aktieägarna i Diamorph AB (publ) (”Bolaget”), org. nr. 556647-5371, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 juni 2013 klockan 17.00 i sal FA32 i AlbaNova universitetscenter på Roslagstullsbacken 21, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 juni 2013, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Diamorph AB (publ), Roslagstullsbacken 11, 106 91 Stockholm eller per e-post erik.karlsson@diamorph.com. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast kl 12.00 måndagen den 24 juni 2013. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.diamorph.com.

Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 20 juni 2013. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut
   a.  om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b.  om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   c.  om ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
12. Val av styrelse.
13. Beslut om antagande av instruktion för valberedning samt val av ledamöter i denna.
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
15. Beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om apport.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare apportemissioner.
17. Stämmans avslutande.

Punkterna 2 och 10-13 har förberetts av en valberedning bestående av Saeid Esmailzadeh (Serendipity), Olof Hallrup (First Kraft), Andreas Örje-Wellstam (Latour) och Anders Ullberg (styrelsens ordförande)

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Ullberg ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande oförändrat ska utgå med 200 000 kronor och till styrelseledamot ska utgå med 100 000 kronor.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen förelår omval av styrelseledamöterna Saeid Esmailzadeh, Kenth-Åke Jönsson, Tony Moore, Anders Ullberg och Andreas Örje-Wellstam samt omval av Anders Ullberg som styrelsens ordförande.

Förslag till beslut om antagande av instruktion för valberedning samt val av ledamöter i denna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att en valberedning fortsatt ska förbereda vissa frågor inför årsstämman samt att stämman antar en instruktion som reglerar valberedningens arbete. Förslaget innebär i korthet att fyra ledamöter till valberedningen utses av stämman. Tre av dessa representerar Bolagets tre största ägare och den fjärde är styrelsens ordförande. Valberedningen kan sedan vid behov utse ytterligare en ägarrepresentant för att bättre spegla förändringar i ägarstrukturen.

I enlighet med denna instruktion föreslår valberedningen att till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2014 utses Ashkan Pouya (Serendipity), Olof Hallrup (First Kraft), Anders Mörck (Latour) och Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 14)
Styrelsen föreslår stämman att anta ny bolagsordning efter förändring av antal styrelseledamöter och suppleanter samt längden på revisionsuppdrag.

Förändring av antal styrelseledamöter och suppleanter
Styrelsen föreslår att skrivningen anpassas till Bolagets behov innebärande att styrelsen skall bestå av tre till sex ledamöter utan suppleanter. Bolagsordningen § 7 får därmed följande lydelse:

Styrelsen skall bestå av tre (3) till sex (6) ledamöter med noll (0) suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förändring av längden på revisionsuppdrag
Styrelsen föreslår att avsnittet om revisorsuppdragets längd ändras i bolagsordningen så att denna anpassas till huvudregeln i Aktiebolagslagen. Bolagsordningen § 8 får därmed följande lydelse:

För granskning av styrelsens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring skall Bolagets årsstämma utse en revisor och en suppleant för denne eller ett registrerat revisionsbolag. Revisor väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om apport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med bestämmelse om apport på i huvudsak följande villkor:

• Bolagets aktiekapital ökar med högst 4 035 kronor genom nyemission av högst 192 853 aktier.
• Rätt att teckna nya aktier ska uteslutande tillkomma bolagets verkställande direktör Fredrik Svedberg.
• Teckning av nya aktier ska ske senast den 30 juni 2013 på separat teckningslista.
• Den teckningsberättigade ska som betalning för aktierna, vid teckning, tillskjuta 20 A-aktier i Diamorph Bearings AB, org. nr. 556667-0989, till ett totalt värde om 2 892 796 kronor.
• De nya aktierna emitteras till en kurs om 15 kronor per aktie.
• Skälet till bestämmelsen om apport är att förvärva Fredrik Svedbergs aktieinnehav i Diamorph AB:s (publ) dotterbolag Diamorph Bearings AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare apportemissioner (punkt 16)
På extra bolagsstämma den 3 december 2012 beslutades det att bemyndiga styrelsen att besluta om en eller flera apportemissioner med avsikt att förvärva ytterligare aktier i Diamorph Bearings AB. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förlängning av mandatet för tiden intill nästa årsstämma. Detta då förhandlingar fortfarande pågår.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt ovan, jämte handlingar enligt 13 kap. 7–8 §§ aktiebolagslagen, finns tillgängliga senast två veckor innan årsstämman på bolagets webbplats, www.diamorph.se, och hos bolaget på adress Roslagstullsbacken 11, 106 91 Stockholm samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

***

Stockholm maj 2013
Diamorph AB (publ)
Styrelsen

Taggar: