Kallelse till årsstämma i Diamorph AB (publ)

Aktieägarna i Diamorph AB (publ), org. nr 556647-5371 (”Bolaget”), kallas härmed till årstämma måndagen den 23 maj 2016 klockan 18.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 17.30.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 17 maj 2016, och
2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget senast tisdagen den 17 maj 2016, om möjligt före kl. 12.00, per post: Diamorph AB (publ), c/o Sdiptech AB (publ), Stureplan 15, 111 45 Stockholm, eller per e-post: mark.hutchison@tenmat.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två stycken). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att äga rätt att delta vid stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För att säkerställa att sådan omregistrering är verkställd senast tisdagen den 17 maj 2016, måste sådana aktieägare begära omregistrering hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som representeras genom ombud ska skicka skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska till fullmakten bifogas bestyrkt registreringsbevis eller annan motsvarande handling för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, dock att fullmakten får vara äldre om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.diamorph.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Upprättande och godkännande av röstlängd
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om:
   a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b)     dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c)     ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om:
    a)     emission av teckningsoptioner; och
    b)     godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om riktad kvittningsemission av nya aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Ashkan Pouya ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2015 och att de disponibla medlen balanseras i ny räkning.

Förslag till styrelse, arvoden, etc. (punkt 10–13)

Styrelsen föreslår:

(i)         att arvodet till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter ska förbli oförändrat (dvs. att, beräknat på årsbasis, styrelsens ordförande ska erhålla 200 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter ska erhålla 100 000 kronor) samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

(ii)        att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter.

(i)         att Saeid Esmaeilzadeh, Anthony Moore, Anders Mörck, Ashkan Pouya och Ola Ringdahl väljs om som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För information om de föreslagna styrelseledamöterna besök Bolagets webbplats, www.diamorph.com.

(ii)        att Ashkan Pouya väljs om till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

(iii)      att Ernst & Young Aktiebolag väljs om som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young har meddelat styrelsen att om vald till revisor, kommer huvudansvarig revisor att vara Stefan Andersson-Berglund.

Förslag till beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämma fattar beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, allt enligt nedan.

Emission av teckningsoptioner (punkt 14.a)

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 980 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Diamorph Services AB, org. nr 556899-3082 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till befattningshavare i koncernen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillförsäkra att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal på en global marknad för avancerade materiallösningar för särskilt krävande industriella applikationer genom att erbjuda dessa personer att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast måndagen den 6 juni 2016. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

Befattningshavare i koncernen ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget. Följande fyra kategorier ska vara berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal teckningsoptioner som någon person i respektive kategori kan tilldelas anges inom parantes): verkställande direktören i Bolaget (250 000), CFO i Bolaget (100 000), ledande befattningshavare i Bolaget eller i dotterbolag (80 000) och övriga anställda i Bolaget eller i dotterbolag (50 000). Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast måndagen den 6 juni 2016 eller den senare tidpunkt som styrelsen beslutar.

Överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14.b)

Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska kostnader. Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att befattningshavaren har ingått ett avtal med Bolaget och Dotterbolaget bl.a. inkluderande bestämmelser om överlåtelsebegränsningar avseende teckningsoptionerna och andra sedvanliga åtaganden samt även en skyldighet för Bolaget att under vissa omständigheter, till ett pris avsett att avspegla marknadsvärdet, återköpa teckningsoptionerna. Tilldelningen av teckningsoptioner förutsätter slutligen att befattningshavaren, vid tidpunkten för tilldelningen, inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen i Bolaget ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning i enlighet med ovan. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget.

Styrelsen i Bolaget ska ha rätt att besluta om att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella nya ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna.

Övrigt

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 september 2020 till och med den 30 december 2022 eller sådan tidigare tidpunkt som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 15 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 20 502,5632 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om riktad kvittningsemission av nya aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en riktad kvittningsemission av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera 253 090 nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Serendipity Ixora AB (publ), org. nr 556863-3977 (“Ixora”). Teckning ska ske på separat teckningslista senast måndagen den 6 juni 2016. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Betalning för de nya aktierna ska göras genom kvittning av Ixoras fordran på Bolaget enligt ett skuldebrev med ett kapitalbelopp om 3 796 353 kronor (”Skuldebrevet”), vilket styrelsen bedömer lämpligt och som bedöms kunna ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Kvittning ska ske i samband med att aktierna tecknas.

Skuldebrevet ställdes ut i samband med att Bolaget ingick ett förlikningsavtal med, bland annat, tidigare investerare i Diamorph Bearings AB. I samband därmed ingicks även överenskommelse om att, under förutsättning av stämmans beslut, Bolaget skulle emittera nya aktier till Ixora som återbetalning av kapitalbeloppet enligt Skuldebrevet och därmed utsläcka Skuldebrevet. Skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är följaktligen för att Bolaget ska kunna fullfölja överenskommelsen med Ixora.

Den riktade kvittningsemission av nya aktier enligt denna punkt 15 ska vara villkorad av att Skuldebrevet, före dagen för stämman, inte har (i) återbetalats eller (ii) överlåtits av Ixora till en annan part.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt punkt 14.a) och .b) ovan fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med punkt 14 ovan krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut i enlighet med punkt 15 ovan krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar vid årsstämman

Aktieägare påminns om sin rätt att begära information enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag enligt ovan finns tillgängliga senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats, www.diamorph.com, på Bolagets kontor på adress Stureplan 15, 111 45 Stockholm, samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också att läggas fram på stämman.

* * *

Stockholm april 2016

Diamorph AB (publ)

Styrelsen