Kallelse DIBS årsstämma

Styrelsen i DIBS Payment Services AB (publ) kallar aktieägarna till årsstämma torsdagen den 18 maj 2011, kl. 15.00 i Piperska muren, Scheelegatan 14, Stockholm.

Kallelsen bifogas och kommer också, i enlighet med gällande bolagsordning, att publiceras i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar onsdagen den 20 april.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Eric Wallin, VD DIBS, tel. 08-527 525 03 alternativt 0703 29 77 74
eller       e-post: eric.wallin@dibs.se

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIBS PAYMENT SERVICES AB (PUBL)
Aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ), org.nr. 556500-5021, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2011, kl. 15.00, i Piperska muren, Scheelegatan 14, Stockholm.

Anmälan och registrering
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj 2011, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress DIBS Payment Services AB (publ), Box 165, 101 23 Stockholm, per telefon 08-527 525 00, eller per e-post till anmalan@dibs.se senast fredagen den 13 maj 2011.

Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna adress och telefonnummer. I anmälan ska aktieägare också ange om denne avser att medföra biträde till årsstämman. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan s.k. rösträttsregistrering måste vara genomförd torsdagen den 12 maj 2011 och måste därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Förslag till dagordning

1.         Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.

2.         Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.         Godkännande av dagordning.

4.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5.         Val av justeringsman.

6.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.         Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

9.         Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

10.       Val av styrelseledamöter med eventuella suppleanter.

11.       Beslut om principer för utseende av valberedning.

12.       Beslut om ändring av bolagsordningen.

13.       Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, som består av Katarina Bonde (styrelsens ordförande), Staffan Persson, (valberedningens ordförande, representerar Rite Ventures) Johan Wolf (representerar SEB-Stiftelsen) och Mats Andersson (representerar Nordea Småbolagsfond), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelsens ordförande Katarina Bonde.

Disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för 2010 om 2 kronor per aktie och måndagen den 23 maj 2011 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 maj 2011. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår oförändrade arvoden, innebärande att arvoden ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda styrelseledamöterna. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 900 000 kronor. Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter med eventuella suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Katarina Bonde, Sven Mattsson och Christoffer Häggblom samt nyval av Peter Sjunnesson och Thord Wilkne. Valberedningen föreslår vidare omval av Katarina Bonde som styrelsens ordförande. Om Katarina Bondes uppdrag som styrelseordförande skulle upphöra i förtid föreslås att styrelsen ska välja ordförande inom sig för tiden intill nästa årsstämma.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter:
Peter Sjunnesson, född 1959, är bosatt i Stockholm. Peter Sjunnesson har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm och har 25 års erfarenhet från företagsledande positioner inom finans- och tjänstesektorn, bland annat som CEO för Intrum Justitia-koncernen, VD för Lindorff Sverige och ordförande för finansbolaget Klarna. Peter Sjunnesson driver idag egen konsultverksamhet med fokus på tillväxt och operationella förbättringsprojekt inriktad mot företag i den europeiska finans- och tjänstesektorn samt är styrelseordförande i InvoiceAtlas AB och Rotfinans AB. Peter Sjunnesson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive större aktieägare.

Thord Wilkne, född 1943, är bosatt i Stockholm och är gymnasieekonom. Thord Wilkne är grundare av WM-data, och arbetade där som VD mellan 1970 till 1997 och som styrelseordförande mellan 1998 till 2004. Thord Wilkne har för närvarande styrelseuppdrag i bland annat Addnode AB (publ), Intellecta AB (publ), Rejlerkoncernen AB (publ), Temagruppen Sverige AB och Grant Thorton Sweden AB. Thord Wilkne är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive större aktieägare.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, samt valberedningens motiverade yttrande avseende dess förslag till styrelse, finns tillgängliga på bolagets webbplats www.dibs.se.

Det noteras att revisor valdes vid årsstämman 2010 för en mandattid om fyra år, varför revisorsval ej är aktuellt vid denna årsstämma.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2012 enligt i huvudsak följande.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2011 som vardera utser en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant till valberedningen ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2012. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Föreslagen ny lydelse av § 8 första stycket: ”Kallelse sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.”

Vidare föreslås att nuvarande andra och tredje meningarna § 8 stryks. Strykningen innebär inte någon ändring avseende kallelsetider. Motsvarande kallelsetider gäller enligt aktiebolagslagen.

§ 9 Anmälan om deltagande vid bolagsstämma
Föreslagen ny lydelse av § 9 första stycket: ”Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.”

Nuvarande § 9 andra stycket föreslås kvarstå oförändrat.

§ 10 Årsstämma
Föreslagen ny punkt h): ”Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.”

Föreslagen ny lydelse av nuvarande punkten i): ”Val av styrelse samt registrerat revisionsbolag eller revisor, samt eventuell revisorssuppleant.”

I övrigt föreslås § 10 kvarstå oförändrad.

Slutligen föreslås en språklig justering i hela bolagsordningen; samtliga skall föreslås ändras till ska.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor, Kungsbroplan 2 i Stockholm, samt på bolagets webbplats www.dibs.se senast från och med onsdagen den 4 maj 2011. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som därvid uppger sin postadress, samt kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

____________________________

Stockholm i april 2011

DIBS Payment Services AB (publ)

Styrelsen

Taggar: