KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIBS PAYMENT SERVICES AB (PUBL)

Kallelsen bifogas och kommer också, i enlighet med gällande bolagsordning, att publiceras i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar onsdagen den 11 april.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Eric Wallin, VD DIBS, tel. 08-527 525 03 alternativt 0703 29 77 74 eller e-post: eric.wallin@dibs.se

Aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ), org.nr 556500-5021, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2012, kl. 15.00, i Hörsalen, Kungshomen Konferens (Trygg-Hansa huset), Flemminggatan 18, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2012,
-       dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress DIBS Payment Services AB (publ), Box 165, 101 23 Stockholm, per telefon 08-527 525 30, eller per e-mail till anmalan@dibs.se senast fredagen den 4 maj 2012. Vid anmälan ombeds aktieägarna uppge namn/firma, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör, i förekommande fall, bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan s.k. rösträttsregistrering måste vara genomförd torsdagen den 3 maj 2012 och måste därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud har med sig en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt i original till årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren.

Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.dibs.se från och med denna dag, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det hos bolaget och därvid uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsman
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   a)     fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
   b)     disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   c)     ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
9. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
10. Val av styrelseledamöter, revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om implementering av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner respektive godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal
13. Årsstämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
I enlighet med de riktlinjer som beslutades om vid årsstämman 2011 har en valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Staffan Persson (utsedd av Zimbrine Holding BV, valberedningens ordförande), Johan Wolf (utsedd av SEB-Stiftelsen) och Mats Andersson (utsedd av Nordea Småbolagsfond), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Lars Widhagen, Ramberg Advokater.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b))
Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2011 om 2 kronor per aktie samt att måndagen den 14 maj 2012 ska vara avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med detta förslag, beräknas vinstutdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 18 maj 2012. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, samt att antalet revisorer ska uppgå till en, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår oförändrade arvoden, innebärande att arvoden ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda styrelseledamöterna. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 900 000 kronor. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget och efter skriftlig överenskommelse mellan bolaget och ett av ledamoten helägt aktiebolag kan bolaget medge att styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag. Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Thord Wilkne, Peter Sjunnesson och Christoffer Häggblom samt nyval av Staffan Persson och Cecilia Lager. Nuvarande styrelseordförande Katarina Bonde och ledamoten Sven Mattsson avböjer omval. Valberedningen föreslår vidare nyval av Staffan Persson som styrelsens ordförande. Om Staffan Perssons uppdrag som styrelseordförande skulle upphöra i förtid föreslås att styrelsen ska välja ordförande inom sig för tiden intill nästa årsstämma.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter:

Staffan Persson, född 1956, har en examen från förvaltningslinjen vid Umeå Universitet samt studier vid juristlinjen vid Uppsala Universitet. Sedan 1989 är han VD för Swedia Capital AB. Under åren 1993-1995 var han ansvarig för Sverige vid HSBC Investment Bank. Staffan har sedan 1989 varit aktiv ägare i bla Owell, Unibet, Neonet, Orc, Gant samt ett antal bolag inom internet inom ramen för riskkapitalbolagen ITP och Rite Ventures som han var grundare till. Han är f n styrelseledamot i bl a Accelerator Nordic AB (ordf) Cinnober Financial Technology AB, The Lexington Company AB, Sveab Holding AB (ordf), Klar Invest AB samt GMV Holdings Ltd.

Cecilia Lager, född 1963, är ekonom från Lunds Universitet, bosatt i Stockholm. Hon har mångårig erfarenhet av strategiskt förändringsarbete. Under de senaste 20 åren har Cecilia haft ett flertal ledningsbefattningar inom både industrin och i finansvärlden och har bland annat varit verksam inom ABB, Sapa, SEB och Alecta. Hon är idag verksam som seniorkonsult hos Askus Consulting, främst inriktad på strategiarbete, förändringsledning och kommunikation. Cecilia är fn styrelseledamot i bl a Elanders AB, Kungl. Tennishallen AB, Max Matthiessen Värdepapper AB (ordf) och Föreningen Enskilda Gymnasiet (ordf). Cecilia är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive större aktieägare.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, samt valberedningens motiverade yttrande avseende dess förslag till styrelse, finns tillgängliga på bolagets webbplats www.dibs.se från och med denna dag.

Vidare föreslås att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för ett år. Ernst & Young har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Per Hedström avses bli utsedd till huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedning enligt följande.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 28 september 2012 som vardera utser en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2013. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Beslut om implementering av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner respektive godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar inrätta ett incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2012/2015”) för ledande befattningshavare och övriga tillsvidareanställda inom koncernen som varit anställda i mer än 12 månader genom a) beslut om emission av teckningsoptioner till det av DIBS Payment Services AB (publ) helägda dotterbolaget VerifyEasy AB (”Dotterbolaget”) och b) beslut om godkännande av överlåtelse av sagda teckningsoptioner från dotterbolaget till anställda.

Motivet till styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen finner det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att skapa ett ägarengagemang för ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för positiv värdeutveckling av bolagets aktier under den period som programmet omfattar samt öka deras känsla av samhörighet med bolaget.

Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande. Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 100 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda deltagarna i Incitamentsprogram 2012/2015 (totalt ca 60 personer) att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes). Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 10 maj 2012. Överlåtelse till förvärvsberättigad ska ske under perioden 1 juni 2012 – 15 juni 2012.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i DIBS Payment Services AB (publ). Teckningskursen per aktie ska uppgå till 140 procent av den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under perioden från och med den 10 maj 2012 till och med den 25 maj 2012. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier. Aktieteckning får ske under perioden 15 juni 2015 – 30 juni 2015.

Vid fullteckning av teckningsoptionerna samt fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med högst 25 000 kronor, genom utgivande av högst 100 000 aktier. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande är cirka 1 (en) procent av aktiekapitalet och rösterna.

Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas av anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2012/2015 i sig medföra några kostnader utöver vissa kostnader för upprättande och administration.

Deltagarna i Incitamentsprogram 2012/2015 kommer att erbjudas att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner, ett antal som, beroende på kategoritillhörighet, är mellan 500 – 1 000 eller mellan 3 000 – 10 000.

Vid tilldelning av teckningsoptionerna ska den anställde ha ingått avtal angående hembudsskyldighet och återköpsrätt m.m. med Dotterbolaget.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor, på adress Kungsbroplan 2 i Stockholm, samt på bolagets webbplats www.dibs.se senast från och med onsdagen den 18 april 2012. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som då uppger sin postadress, samt kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i april 2012

DIBS Payment Services AB (publ)

Styrelsen

Taggar: