KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIBS PAYMENT SERVICES AB (PUBL)

Aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ), org. nr 556500-5021, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014, kl. 14.00, i Redeye Aktiebolags lokaler på Mäster Samuelsgatan 42 10 tr. i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 maj 2014,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 2 maj 2014 under adress DIBS Payment Services AB (publ), Box 165, 101 23 Stockholm, per telefon 08-527 525 30 eller per e-mail till anmalan@dibs.se. Vid anmälan ombeds aktieägarna uppge namn/firma, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör, i förekommande fall, bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan s.k. rösträttsregistrering måste vara genomförd fredagen den 2 maj 2014 och måste därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud har med sig en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt i original till årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.dibs.se, och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det hos bolaget och därvid uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsman
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Beslut om arvode till styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Årsstämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

I enlighet med de riktlinjer som beslutades om vid årsstämman 2013 har en valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Monika Lundström (utsedd av Zimbrine Holding BV, valberedningens ordförande), Jan Särlvik (utsedd av Nordea Investment Management) och Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelsens ordförande Staffan Persson.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2013 om två (2) kronor per aktie och att tisdagen den 13 maj 2014 ska vara avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med detta förslag, beräknas vinstutdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 16 maj 2014. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex och att antalet revisorer ska uppgå till en, utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 360 000 kronor till styrelseordföranden och med 170 000 kronor vardera till de övriga av bolagsstämman valda styrelseledamöterna. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 1 210 000 kronor. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget och efter skriftlig överenskommelse mellan bolaget och ett av ledamoten helägt aktiebolag kan bolaget medge att styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag. Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Cecilia Lager, Christoffer Häggblom, Staffan Persson och Thord Wilkne samt nyval av Johan Tjärnberg och Anna Settman. Peter Sjunnesson har undanbett sig omval.

Johan Tjärnberg är född 1975. Johan Tjärnberg har sammanlagt nio års branscherfarenhet från betalningssektorn, senast som vd och koncernchef i Point Group.

Anna Settman är född 1970. Anna Settman har en bakgrund från media- och kommunikationsbranschen, där hon har haft olika ledande positioner inom Schibsted och MTG.

Valberedningen föreslår vidare omval av Staffan Persson som styrelsens ordförande. Om Staffan Perssons uppdrag som styrelseordförande skulle upphöra i förtid föreslås att styrelsen ska välja ordförande inom sig för tiden intill nästa årsstämma.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande avseende dess förslag till styrelse finns på bolagets webbplats, www.dibs.se.

Vidare föreslås att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor. Ernst & Young har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Per Hedström avses bli utsedd till huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedning enligt följande.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2014 som vardera utser en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2015. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till årsstämmans ordförande, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, förslag till val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Handlingar

Valberedningens förslag är fullständiga i denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets kontor, Kungsbroplan 2 i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.dibs.se.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (se adresser ovan) senast från och med torsdagen den 17 april 2014.

Styrelsens förslag är fullständiga i denna kallelse. Styrelsens yttrande avseende vinstutdelning finns hos bolaget och på bolagets webbplats (se adresser ovan).

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som då uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

____________________________
Stockholm i april 2014
DIBS Payment Services AB (publ)
Styrelsen