Kallelse till årsstämma i Dicot AB (PUBL)
Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 klockan 15.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2019, och
- dels anmäla sitt deltagande med angivande av ”årsstämma” så att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 14 maj 2019, under adress Dag Hammarskjölds Väg 30, 752 37 Uppsala, per telefon +46 706 63 60 09 eller via e‑post info@dicot.se.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 10 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Om sådan omregistrering inte skett har aktieägare således inte rätt att delta på bolagsstämman.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.dicot.se.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 790 823 aktier och röster.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Presentation av Bolagets aktuella verksamhet
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om incitamentsprogram
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2018 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter, utan suppleanter.
Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 10 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Lars Jonsson, Lena Söderström, Mikael von Euler och Jarl Wikberg som ordinarie ledamöter samt nyval av Ebba Florin-Robertsson som ordinarie ledamot. Till styrelseordförande föreslår valberedningen Lars Jonsson.
Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Bolaget.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 50 000 kr för ordinarie styrelseledamot och med 100 000 kr för ordföranden.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 som utses enligt följande principer.
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2019, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
a) Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2020.
b) Val av ordförande vid stämman.
c) Fastställande av antal styrelseledamöter.
d) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
e) Fastställande av arvoden till revisorer.
f) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
g) Val av revisorer.
h) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2021.
Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler.
Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut högst 779 082 aktier (eller motsvarande antal teckningsoptioner och/eller konvertibler), vilket motsvarar cirka tio (10) procent av nuvarande antalet aktier i Bolaget.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 14 – Beslut om incitamentsprogram
Bakgrund och utspädning
Aktieägare representerande en majoritet av utestående aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner.
Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets styrelse och anställda nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1 – (befintligt antal aktier/nytt antal aktier efter optionsutövande).
Riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägare representerande en majoritet av utestående aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 110 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och med den fördelning som anges nedan.
- Lars Jonsson, styrelseordförande i Bolaget, 10 000 teckningsoptioner
- Mikael von Euler, styrelseledamot i Bolaget, 7 500 teckningsoptioner
- Lena Söderström, styrelseledamot i Bolaget, 7 500 teckningsoptioner
- Göran Beijer, verkställande direktör i Bolaget, 40 000 teckningsoptioner
- Jacob Westman, teknisk chef i Bolaget, 5 000 teckningsoptioner
- Under förutsättning att årsstämman beslutar att välja Ebba Florin-Robertsson till styrelseledamot i Bolaget enligt punkt 10 ovan, Ebba Florin-Robertsson, 10 000 teckningsoptioner
- Bolaget självt, varvid tecknade teckningsoptioner ska stå till styrelsens förfogande för fördelning (dock högst 7 500 teckningsoptioner per person) till eventuella nyanställda nyckelpersoner och/eller nyvalda styrelseledamöter i Bolaget, 30 000 teckningsoptioner
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom teckningsberättigade ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast torsdagen den 23 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
- För varje teckningsoption som tecknas enligt punkterna 1.a. – 1.f. ovan ska den teckningsberättigade betala 0,137 kronor, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast torsdagen den 23 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
- Teckningsoptioner som tecknas av Bolaget enligt punkt 1.g. ovan tecknas vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner och/eller styrelseledamöter i Bolaget ska emellertid ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde (vid tidpunkten för överlåtelsen), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.
- Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 20 kronor.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 16 maj 2024.
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 13 750 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av särskild bilaga.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 30 000.
Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.
Eftersom teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av emissionen.
Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har för närvarande tre pågående teckningsoptionsprogram som antogs 2015, 2017 respektive 2018. Med hänsyn till den uppdelning av aktierna i Bolaget som beslutades på årsstämman den 16 april 2018 och den omräkning som till följd av denna uppdelning vidtogs enligt optionsvillkoren, kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 409 200 stycken. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2018.
Majoritetskrav
Beslutet förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med punkt 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För giltigt beslut avseende punkt 14 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.dicot.se, samt på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds Väg 30 i Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 25 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Uppsala i april 2019
Dicot AB (publ)
Styrelsen
Göran Beijer, vd, Dicot AB
Telefon: 070-663 60 09
E-post: goran.beijer@dicot.se
Om Dicot AB
Dicots affärsidé är att utveckla produkten LibiguinTM som läkemedel för behandling av sexuella dysfunktioner. Utvecklingen sker i egen regi upp till kliniska faser. Det är bolagets intention att därefter vid lämpliga tidpunkter ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med etablerat större läkemedelsföretag för att kunna introducera LibiguinTM på världsmarknaden. Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 700 aktieägare. För mer information se www.dicot.se.