Dicot AB genomför en företrädesemission av units om cirka 54,8 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Pressmeddelande: Uppsala, 7 december 2022. Styrelsen i Dicot AB (”Dicot” eller ”Bolaget”) har idag den 7 december 2022, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma den 9 januari 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 68 551 510 units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 54,8 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av fyra (4) nya aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO4 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO5. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO4 och TO5 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 51,4-92,5 MSEK före emissionskostnader. Det lägsta likvidbeloppet som kan tillföras Bolaget kan ändras beroende av om – och i vilken utsträckning – nedan nämnda minskning av aktiekapitalet genomförts. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 5 MSEK från styrelseledamöter, ledningsgruppen och befintliga aktieägare. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 28 MSEK och s.k. toppgarantier om cirka 1,8 MSEK. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 34,8 MSEK, motsvarande cirka 63,5 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantierna omfattas av lock-up om 180 dagar från det datum att emissionen är registrerad hos Bolagsverket. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för att avsluta prekliniska studier samt för att starta och genomföra kliniska fas 1-studier med Bolagets läkemedelskandidat LIB-01, studier som beräknas starta i mitten av 2023. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om 2 MSEK vilket kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 för att behandla erektionssvikt och tidig utlösning hos män, vilket är vanligt förekommande över hela världen. Studier visar att mer än hälften av alla män över 40 år drabbas av erektionssvikt i någon grad. De mest använda potensläkemedlen idag, såsom Viagra och Cialis, kommer med vissa utmaningar då nästan hälften av alla som prövar dessa läkemedel väljer att avbryta behandlingen. Runt 35 procent anser att preparaten inte har önskvärd effekt och många upplever biverkningar och oro över kardiovaskulär effekt. Dessa preparat har också en kort verkningstid och kräver planering, vilket minskar spontaniteten i sexlivet.   

Dicot har tagit viktiga steg i utvecklandet av LIB-01 mot målet att ta fram ett nytt modernt potensläkemedel som drastiskt förbättrar behandlingen av erektionsproblem. Under 2022 har Bolaget bland annat utvecklat en oral formulering, genomfört GMP-tillverkning av läkemedelssubstansen inför kliniska studier och kommunicerat goda resultat inom ramen för pågående toxikologiprogram. Bolaget avser att starta kliniska studier i människa i mitten av 2023. 

Bolaget genomför nu Företrädesemissionen i syfte att avsluta det prekliniska utvecklingsprogrammet, samt för att starta och genomföra kliniska fas 1-studier. Kliniska studier måste vara fullt finansierade för att få inledas. Bolaget avser också att påbörja förberedelser för kliniska fas 2a-studier parallellt.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 48,1 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Avslutande av prekliniska studier, uppstart av kliniska fas 1-studier samt övriga forsknings- och utvecklingskostnader (cirka 50 procent)
• GMP-tillverkning av färdig produkt, inklusive inköp av material (cirka 20 procent)
• Affärsutveckling, patent, kvalitets- och regulatoriska processer (cirka 15 procent)
• Övrig operationell verksamhet, inklusive förstärkning utav Bolagets kapitalstruktur, personalkostnader och IT (cirka 15 procent)

För det fall samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier under juni respektive november 2023 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 39,5 MSEK (efter emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO4 samt ytterligare nettolikvid om högst cirka 49,5 MSEK (efter emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO5. Nettolikviden från dessa teckningsoptioner avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Teckningsoptioner av serie TO 4:

• Genomförande av första fas 1-studien, SAD-studie (Single Ascending Dose; engångsdosering med doseskalering) samt övriga forsknings- och utvecklingskostnader (cirka 65 procent)
• Inköp av material samt tillverkningsrelaterade kostnader (cirka 10 procent)
• Affärsutveckling, patent, kvalitets- och regulatoriska processer (cirka 10 procent)
• Övrig operationell verksamhet inklusive personalkostnader och IT (cirka 15 procent)

Teckningsoptioner av serie TO 5:

• Genomförande av den andra fas 1-studien, MAD-studie (Multiple Ascending Dose; upprepad dosering med doseskalering) samt övriga forsknings- och utvecklingskostnader (cirka 60 procent)
• Inköp av material samt tillverkningsrelaterade kostnader för klinisk fas 2a (cirka 15 procent)​
• Affärsutveckling, patent, kvalitets- och regulatoriska processer (cirka 10 procent)
• Övrig operationell verksamhet inklusive personalkostnader och IT (cirka 15 procent)

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Dicot har idag den 7 december 2022, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma den 9 januari 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 68 551 510 units motsvarande högst 274 206 040 aktier, högst 205 654 530 teckningsoptioner av serie TO4 samt högst 205 654 530 teckningsoptioner av serie TO5. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Dicot cirka 54,8 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 tillförs Dicot cirka 25,7–41,1 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 tillförs Dicot cirka 25,7–51,4 MSEK före emissionskostnader. Slutliga potentiella likvider är beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 respektive TO5. Vänligen notera att det lägsta likvidbeloppet som kan tillföras Bolaget vid nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 och TO5 kan ändras beroende av om – och i vilken utsträckning – nedan nämnda minskning av aktiekapitalet genomförts.
• Den som på avstämningsdagen den 11 januari 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) nya aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO4 samt tre (3) teckningsoptioner av serie TO5.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,80 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Dicot (pre-money) om cirka 27,4 MSEK.
• Sista dag för handel i Dicots aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 9 januari 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 10 januari 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 13 januari – 27 januari 2023.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 13 januari – 24 januari 2023.
• Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 13 januari 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 6, 2023.
• Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Dicot har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5 MSEK och emissionsgarantier om cirka 29,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 63,5 procent av Företrädesemissionen.
• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 54,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 6,7 MSEK, varav garantiersättning uppgår till högst cirka 4,4 MSEK för det fall samtliga garanter väljer betalning fullt ut i kontanter. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och om lösenkursen fastställs till den högsta lösenkursen inom respektive kursintervall för teckningsoptionerna tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 92,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till högst cirka 3,5 MSEK.
• Dicot beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 31 januari 2023.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 9 januari 2023.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO4

Varje teckningsoption av serie TO4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 29 maj 2023, dock lägst kvotvärde och högst 0,20 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 tillförs Bolaget ytterligare cirka 25,7-41,1 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO5

Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 15 november 2023 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 13 oktober 2023 till och med den 27 oktober 2023, dock lägst kvotvärde och högst 0,25 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 tillförs Bolaget ytterligare cirka 25,7-51,4 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Dicot har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5 MSEK, motsvarande cirka 9 procent av Företrädesemissionen, från styrelseledamöter, ledningsgruppen och befintliga aktieägare. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa och befintliga investerare om cirka 28 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen, och s.k. toppgarantier från externa investerare om cirka 1,8 MSEK, motsvarande cirka 3,5 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 34,8 MSEK, motsvarande cirka 63,5 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av units, tjugo (20) procent av garanterat belopp. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 274 206 040 aktier från 137 103 020 till 411 309 060 och aktiekapitalet att öka med högst cirka 34 275 755 SEK från cirka 17 137 877,50 SEK till cirka 51 413 632,50 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent för de befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget har föreslagit att extra bolagsstämman den 9 januari 2023, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen ska godkännas, också fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska enligt förslaget fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning i Företrädesemissionen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Minskningen genomförs för att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Vänligen notera att beräkningarna i detta pressmeddelande har gjorts utifrån nuvarande kvotvärde, eftersom minskningen - och därmed förändrat kvotvärde - är avhängig det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 411 309 060 aktier till totalt 822 618 120 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 51 413 632,50 SEK till ett belopp som är beroende av om – och i vilken utsträckning – ovan nämnda minskning har genomförts. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 50 procent. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer antalet aktier att uppgå till 822 618 120 och aktiekapitalet att uppgå till ett belopp som är beroende av om – och i vilken utsträckning – ovan nämnda minskning har genomförts. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår därmed till högst cirka 83,3 procent.

Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av nyutgivna units kommer högst 7 462 000 nya units att ges ut i den riktade emissionen, vilket motsvarar 29 848 000 nya aktier. Det innebär en utspädning om cirka 7,3 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen).

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras den 9 januari 2023.

Brygglån

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om 2 MSEK till marknadsmässiga villkor från Formue Nord Markedsneutral AS. Brygglånet kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Dicot i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkomission AB agerar emissionsinstitut.

Denna information är sådan som Dicot AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-07 08:05 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elin Trampe, CEO
Tel: +46 739 80 14 08
elin.trampe@dicot.se

Om Dicot AB

Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre effekt och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till 60 miljarder SEK. Dicots huvudstrategi är att utveckla LIB-01 i egen regi till och med klinisk fas 2a-studie och därefter i partnerskap med större etablerade läkemedelsföretag finansiera och utveckla LIB-01 vidare till ett registrerat läkemedel för världsmarknaden.

Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 3 300 aktieägare. För mer information se www.dicot.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Dicot i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.