Kallelse till årsstämma i Dicot AB (publ)

mån, apr 25, 2022 18:00 CET

Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022 klockan 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

 dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022,

 dels anmäla sitt deltagande med angivande av ”årsstämma” så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022 under adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via mail info@dicot.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 16 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.dicot.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 102 900 206 aktier och röster.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Beslut om valberedning
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Beslut om incitamentprogram till anställda och nyckelpersoner
Beslut om incitamentprogram till styrelseledamöter
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Mattias Prage, Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Eva Sjökvist Saers, Lena Söderström, Mikael von Euler och Per-Göran Gillberg som ordinarie ledamöter samt nyval av Fredrik Buch och Michael Zell. Till styrelseordförande föreslås Eva Sjökvist Saers.

Ebba Florin-Robertsson och Claes Post har avböjt omval.

Fredrik Buch, född 1954, är disputerad läkare med examen från Göteborgs universitet. Fredriks yrkesverksamhet spänner över medicinsk forskning och klinisk verksamhet, medicinsk F&U inom läkemedelsindustrin samt fondförvaltning och riskkapital/investeringar. Fredrik har varit verksam på bl.a. Sahlgrenska universitetssjukhuset i Göteborg och Akademiska sjukhuset i Uppsala. Därefter följde ett antal år som t.ex. Medical Director på Pharmacia/Pharmacia & Upjohn samt Svenska Hoechst AB, Squibb AB/Bristol Myers Squibb AB Scandinavia. Fredrik har varit chef för SEB Läkemedelsfonder, partner på HealthCap, partner och grundare för Brilleon Capital och varit verksam som venture consultant för Karolinska Investment Fund. Fredrik Buch har lång erfarenhet från styrelsearbete och är i dag verksam i styrelserna för t.ex. Lobsor Holding AB, Intrance Medical System Inc/Intrance Holding AB, Cytovac A/S, Pila B samt Acarix AB.

Michael Zell, född 1950, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm med executive education från Harvard Business School. Han inledde sin yrkesverksamma karriär med några år inom marinen och vid Rederi AB Nordstjernan. Därefter har Michael haft en lång karriär i Handelsbanken i ett flertal ledande befattningar som vice VD i banken och VD i ett antal centrala dotterbolag. I den egenskapen ingick han i bankens koncernledning i drygt 20 år, med ansvar för bankens verksamhet i Greater China som sista uppdrag före sin pensionering. Därefter har Michael varit av regeringen utsedd ordförande i Svenska Skeppshypotekskassan. Under 2014-2018 var han preses i Kungl. Örlogsmannasällskapet - Sveriges marina akademi. Michael Zell är aktieinnehavare i Dicot AB sedan bolagets notering 2018 och har deltagit i samtliga emissioner.

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Bolaget.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 75 000 kronor för ordinarie styrelseledamot och med 170 000 kronor till ordföranden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning i enlighet med innehållet nedan. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts på stämma.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. På hemsidan ska även finnas uppgift om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämma lägga fram förslag till beslut i följande frågor:

a) Ordförande vid stämman.

b) Antal styrelseledamöter.

c) Arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.

d) Arvoden till revisorer.

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

f) Val av revisorer.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att en ny paragraf införs i bolagsordningen enligt följande lydelse:

12. Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Som en konsekvens föreslås omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande 11. blir 12. och nuvarande 12. blir 13.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande upp till tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.

Bolagets VD föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om incitamentsprogram till anställda och nyckelpersoner

Bakgrund och information om incitamentprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för anställda och andra nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet), enligt de villkor som presenteras nedan.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda och/eller nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Programmet har beretts av Bolagets styrelse i dialog med extern rådgivare.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande till vidareöverlåtelse

Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av högst 700 000 teckningsoptioner till Bolaget. Förslaget innebär även att Bolaget tillåts att överlåta dessa optioner vidare till deltagare i programmet, varvid marknadsmässig ersättning beräknad enligt den s.k. Black & Scholes-modellen (vid tidpunkten för överlåtelsen) ska erläggas av deltagare i samband med förvärv av teckningsoptioner från Bolaget. Styrelseledamöter får inte delta i nu föreslaget program.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt.

2. Bolaget ges rätt att överlåta optionerna vidare till deltagare i programmet med högst 100 000 teckningsoptioner per person. Vd ska emellertid kunna erbjudas högst 400 000 optioner. Antalet optioner som en person ska kunna erbjudas ska bestämmas av styrelsen, varvid kriterierna nedan ska beaktas. Avseende vd har högsta antalet optioner bestämts efter samma kriterier.

- Utbildning

- Erfarenhet

- Förväntad betydelse för Bolagets verksamhet

- Ansvarsnivå

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom de personer som får möjlighet att förvärva teckningsoptioner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Om de sedermera överlåts till deltagare i incitamentprogram ska emellertid marknadsvärdet för teckningsoptionerna erläggas av förvärvaren, beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska ske av en person med erforderlig kompetens för den typen av optionsvärdering. Underlaget för och beräkningen av marknadsvärdet ska dokumenteras. Sedvanlig dokumentation för överlåtelsen ska upprättas. Vidare ska, om teckningsoptionerna överlåts till deltagare, ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 167 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som föregår kallelsens utfärdande. Till den del teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet tas upp i den fria överkursfonden.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2025 till och med den 1 juni 2027.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 87 500 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga (Bilaga Optionsvillkor).

Utspädning

Bolaget har för närvarande 102 900 206 registrerade aktier. Baserat på antal aktier i Bolaget (samt samtliga tidigare incitamentprogram betraktade som utövade, s.k. fully diluted basis) kommer utspädningen till följd av det i denna punkt föreslagna incitamentsprogrammet att uppgå till 0,49 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Tillsammans med programmet i punkt 15 nedan uppgår utspädningen således till 0,98 procent.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammen i punkt 14 och 15 har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till deltagarna till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av incitamentprogrammet.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande följande fem pågående incitamentsprogram, och i punkt 15 nedan föreslås även ett program för styrelseledamöter.

Beslutat	Maximalt antal optioner	Löptid (till och med)	Utspädning vid fullt utövande*	Utövande-pris
Årsstämman 2018	248 000*	31 april 2023	0,17%	14,25 kr*
Årsstämman 2019	110 000	24 maj 2024	0,08%	20 kr
Årsstämman 2020	350 000	26 maj 2025	0,25%	7,50 kr
Årsstämman 2021 (anställda och nyckelpersoner)	650 000	1 juni 2026	0,46%	4,10 kr
Årsstämman 2021 (styrelse)	350 000	1 juni 2026	0,25 %	4,10 kr

*Beräknat på s.k. fully diluted-basis, dvs. som om samtliga utgivna optioner (som ännu kan utövas) utövats fullt ut

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med sammanlagt 700 000 stycken och aktiekapitalet med 87 500 kronor.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram till styrelseledamöter

Bakgrund och information om incitamentprogrammet

Aktieägare representerande cirka 3 procent av aktierna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet), enligt de villkor som presenteras nedan.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets styrelseledamöter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Programmet har beretts av aktieägare i dialog med extern rådgivare.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande till vidareöverlåtelse

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt.

2. Bolaget ges rätt att överlåta optionerna vidare till Bolagets styrelseledamöter med högst 100 000 teckningsoptioner per person. Styrelsens ordförande ska emellertid kunna erbjudas högst 200 000 optioner.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2025 till och med den 1 juni 2027.

10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga (Bilaga Optionsvillkor).

Utspädning

Bolaget har för närvarande 102 900 206 registrerade aktier. Baserat på antal aktier i Bolaget (samt samtliga tidigare incitamentprogram betraktade som utövade, s.k. fully diluted basis) kommer utspädningen till följd av det i denna punkt föreslagna incitamentsprogrammet att uppgå till 0,49 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Tillsammans med programmet i punkt 14 ovan uppgår utspädningen således till 0,98 procent.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Se informationen/tabellen ovan i punkt 14 med avseende på tidigare program.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med sammanlagt 700 000 stycken och aktiekapitalet med 87 500 kronor.

Övrigt

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12 (bolagsordning) och 13 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslagen i punkt 14 och 15 (incitamentprogram) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Dicot AB S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via e-post till info@dicot.se.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala samt på Bolagets webbplats (www.dicot.se) senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen 3 maj 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

__________________

Uppsala i april 2022

Dicot AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elin Trampe, CEO
Tel: +46 739 80 14 08
Email: elin.trampe@dicot.se

Om Dicot AB

Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och för tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre effekt och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider minst 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till 50 miljarder SEK. Utvecklingen sker i egen regi fram till fas 2-studier. Därefter är det Dicots intention att ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med större, etablerade läkemedelsföretag för att kunna introducera LIB-01 på världsmarknaden.

Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 3 300 aktieägare. För mer information se www.dicot.se