Kallelse till extra bolagsstämma i Dicot AB (publ)

Pressmeddelande: Uppsala, 7 december 2022. Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 januari 2023 kl. 13.00 hos Advokatfirman Lindahl, Vaksalagatan 10, 751 42 Uppsala.

Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 januari 2023 kl. 13.00 hos Advokatfirman Lindahl, Vaksalagatan 10, 751 42 Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 29 december 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 2 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare ska aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast onsdagen den 4 januari 2023. Anmälan sker skriftligen med post till Dicot AB, Att: Bolagsstämma, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller per e-post till info@dicot.se. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1.                   Val av ordförande vid stämman

2.                   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.                   Val av en eller två justeringspersoner

4.                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5.                   Godkännande av dagordning

6.                   Beslut om ändring av bolagsordningen

7.                   Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av units

8.                   Beslut om minskning av aktiekapitalet

9.                   Beslut om bemyndigande

10.                 Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 137 103 020 aktier utestående i bolaget och bolagets aktiekapital uppgår till 17 137 877,50 kronor. Under punkten 7 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 7 december 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För att kunna genomföra emissionen krävs att bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital ändras. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många units som tecknas under teckningsperioden i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående fyra förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D, samt att bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C eller Alternativ D, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt att möjliggöra själva emissionen.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 7 – Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av units

Den 7 december 2022 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 68 551 510 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 85 689 387,50 kronor (varav högst 34 275 755 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 51 413 632,50 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 68 551 510 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Varje (1) unit består av fyra (4) aktier och sex (6) teckningsoptioner (tre (3) teckningsoptioner av serie TO4 – 2023:1 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO5 – 2023:2). Detta innebär att högst 274 206 040 nya aktier och högst 411 309 060 nya teckningsoptioner (varav högst 205 654 530 av vardera serie) kan ges ut.

2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en anmält intresse att teckna. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I fall tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.

4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 11 januari 2023.

5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 13 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 13 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Betalning ska erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Teckningskursen uppgår till 0,80 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

8. Varje (1) teckningsoption av serie TO4 – 2023:1 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda kursen från och med den 15 maj 2023 till och med den 29 maj 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (vid tiden för teckning av aktie med stöd av teckningsoption av serie TO 4 – 2023:1) och högst 0,20 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 – 2023:1 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.

9. Varje (1) teckningsoption av serie TO5 – 2023:2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda kursen från och med den 13 oktober 2023 till och med den 27 oktober 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (vid tiden för teckning av aktie med stöd av teckningsoption serie TO5 – 2023:2) och högst 0,25 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 – 2023:2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 15 november 2023. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.

10. Överkursen för aktierna (såväl de som ges ut i samband med beslutet, som de aktier som tillkommer vid utövande av teckningsoptioner) ska tillföras den fria överkursfonden.

11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

12. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 34 275 755 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 7 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 7 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 34 275 755 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås ovan i punkt 7. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6, 8 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 137 103 020.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till info@dicot.se eller per post till Dicot AB, Att: Bolagsstämma, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 19 december 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.dicot.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.dicot.se.

------------

Uppsala i december 2022

Dicot AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elin Trampe, CEO
Tel: +46 739 80 14 08
elin.trampe@dicot.se

Om Dicot AB

Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre effekt och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till 60 miljarder SEK. Dicots huvudstrategi är att utveckla LIB-01 i egen regi till och med klinisk fas 2a-studie och därefter i partnerskap med större etablerade läkemedelsföretag finansiera och utveckla LIB-01 vidare till ett registrerat läkemedel för världsmarknaden.

Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 3 300 aktieägare. För mer information se www.dicot.se