Kallelse till årsstämma i Digital Illusions

Aktieägarna i Digital Illusions CE AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2006 klockan 15.00 på Digital Illusions kontor, Maria Skolgata 83, 2 tr, Stockholm.

Anmälan mm Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktie¬boken torsdagen den 18 maj 2006, dels senast klockan 12.00 den 18 maj 2006 anmäla sig hos bolaget under adress Digital Illusions CE AB, att: Helene Markås, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm eller per fax 08-658 78 98, att: Helene Markås, eller via e-post helene.markas@dice.se. Namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer skall uppges. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin för¬valtare om detta i god tid före torsdagen den 18 maj 2006, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud mm Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande för stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av förslag till dagordning för stämman 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (se nedan) 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan) 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen (se nedan) 13. Val av styrelse (se nedan) 14. Val av revisorssuppleant (se nedan) 15. Fastställande av arvode åt revisorssuppleant (se nedan) 16. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (se nedan) 17. Beslut om godkännande av fusionsplan (se nedan) 18. Förslag om utseende av minoritetsrevisor (se nedan) 19. Förslag om utseende av särskild granskare (se nedan) 20. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till vinstdisposition (ärende 9) Styrelsen föreslår att årets vinst om cirka 37,4 miljoner kronor och balanserade vinstmedel om cirka 12,4 miljoner kronor, totalt cirka 49,7 miljoner kronor i sin helhet balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte skall lämnas. Förslag avseende styrelse och styrelsearvode samt revisorssuppleant och arvode år revisorssuppleant (ärende 11 – 15) Aktieägare som representerar aktier motsvarande i vart fall 73,2 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har lagt fram följande förslag: • Fyra (4) av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter utan suppleanter. • Styrelsearvode skall inte utgå. • Nyval av ledamöterna Owen Mahoney, Stephen Bené, Jonathan Ward och David Byrne för tiden intill slutet av nästa årsstämma. • Nyval av revisorssuppleant Richard Peters för tiden intill slutet av årsstämman 2008. • Arvode enligt löpande räkning åt revisorssuppleanten under mandatperioden. Upplysningsvis meddelas att B-aktieägarna enligt bolagsordningen äger utse en styrelseledamot utöver de av stämman valda ledamöterna. B-aktieägarna har hittills inte utnyttjat denna möjlighet. Vidare meddelas att revisorn Gunnar Andersson och revisorssuppleanten Stefan Heghammar valdes vid ordinarie bolagsstämma 2004 för tiden intill slutet av årsstämman 2008 samt beslöts arvoderas enligt löpande räkning under mandatperioden. Stefan Heghammar har dock avgått under 2005. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (ärende 16) Styrelsen för Digital Illusions CE AB föreslår att årsstämma 2006 beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa densamma till aktiebolagslagen (2005:551). Förslaget innebär i huvudsak följande: § 3 föreslås ändras genom tillägg av orden ”direkt eller indirekt” för att tydliggöra att verksamheten även kan bedrivas i dotterbolag. § 5 föreslås ändras så att föreskrift om aktiens nominella belopp ersätts med uppgift om antalet aktier enligt följande: ”Antalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000”. Avstämningsförbehållet i § 15 föreslås få ändrad lydelse i överensstämmelse med aktiebolagslagen (2005:551). Vidare föreslås vissa smärre språkliga och redaktionella förändringar. Godkännande av fusionsplan (ärende 17) Styrelsen för Electronic Arts EA Holding AB (”EA Holding”), ett helägt dotterbolag till Electronic Arts Inc., och Digital Illusions CE AB (publ) (”Digital Illusions”) upprättade den 17 mars 2006 en gemensam fusionsplan. Enligt fusionsplanen skall EA Holding absorbera Digital Illusions, varvid aktieägarna i Digital Illusions erhåller 67,50 kronor i kontant vederlag för varje aktie i Digital Illusions. Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske i september 2006, kommer Digital Illusions att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till EA Holding. Redovisning av fusionsvederlaget beräknas ske senast den tionde bankdagen efter Bolagsverkets registrering av fusionen. Aktieägare representerande i vart fall 73,2 procent av kapitalet och rösterna i Digital Illusions har förklarat sig rösta för ett godkännande av fusionen. Fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket, vilket kungjordes den 21 april 2006. Fusionsplanen med därtill fogade handlingar hålls sedan dess tillgänglig hos Digital Illusions på adress Maria Skolgata 83, 2 tr, i Stockholm och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon på 08-658 78 00. Informationsmemorandum Ett informationsmemorandum avseende fusionen, som innefattar bland annat fusions¬planen, en redogörelse för bakgrund och motiv till fusionen samt så kallad fairness opinion, kommer den 24 april 2006 att finnas tillgängligt på Digital Illusions hemsida www.dice.se samt skickas till de aktieägare i Digital Illusions vars postadress då är känd. Förslag om utseende av minoritetsrevisor (ärende 18) Aktieägaren Göran Ofsén, representerande cirka 0,1 procent av aktierna i bolaget, föreslår att en minoritetsrevisor skall utses. Sådan minoritets¬revisor utses av Länsstyrelsen. Förslag om utseende av särskild granskare (ärende 19) Göran Ofsén föreslår att en särskild granskare skall utses för att granska de ekonomiska villkoren i de spelutvecklingsavtal mellan Electronic Arts och Digital Illusions där Electronic Arts deltar, har deltagit eller skall delta i spelutvecklingen. Sådan särskild granskare utses av Länsstyrelsen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005 samt styrelsens fullständiga förslag i ärende 16 kommer från och med onsdagen den 10 maj 2006 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Digital Illusions hemsida www.dice.se. Stockholm i april 2006 Digital Illusions CE AB (publ) Styrelsen