Dina Försäkring AB lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive AB (publ)

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE ELLER USA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

9 maj 2023, 07.00 CEST

Dina Försäkring AB lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive AB (publ)

Dina Försäkring AB (“Dina Försäkringar”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptionsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive AB (publ) (“Paydrive”) att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive (“Erbjudandet”). Aktierna och teckningsoptionerna av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive är listade på NGM Nordic SME.

Erbjudandet i sammandrag

• Dina Försäkringar erbjuder varje aktieägare i Paydrive 8,94 kronor per Paydrive-aktie och varje innehavare av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive 2,68 kronor per teckningsoption.[1]
• Erbjudandets totala värde för samtliga utestående aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive uppgår till cirka 77 116 288 kronor[2].
• Erbjudandet innebär en premie om:

• 58,2 procent jämfört med slutkursen om 5,65 kronor för Paydrives aktie den 8 maj 2023 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,34 kronor för Paydrives aktie under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Styrelsen i Paydrive[3] rekommenderar enhälligt aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 att acceptera Erbjudandet.
• NFT Ventures 1 KB, Andreas Broström, Carl Johan Thorsell och Markus Näsholm som tillsammans äger 2 800 968 aktier, 267 990 teckningsoptioner av serie TO2 och 267 990 teckningsoptioner av serie TO3 i Paydrive, motsvarande cirka 36,1 procent av utestående aktier och röster, cirka 18,7 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO2 respektive cirka 18,7 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO3 i Paydrive, har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, inklusive att det accepteras i sådan utsträckning att Dina Försäkringars ägarandel överstiger 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Paydrive. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 16 maj 2023. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 17 maj 2023 och avslutas omkring den 7 juni 2023.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Försäkringsmarknaden inom motorförsäkring kommer att förändras i framtiden och stora förändringar har redan skett i sättet vi äger och köper fordon och försäkring. Detta syns bland annat genom privatleasingupplägg, bilpooler och bildelningsekonomin. Vidare kommer elektrifieringen av fordonsflottan och på sikt även självkörande fordon att påverka försäkringsmarknaden. Pay as you drive-lösningar är en av de delar som kommer att förändra marknaden.

Dina Försäkringars syn är att Paydrive med en långsiktig, stabil och strategisk partner såsom Dina Försäkringar har stora möjligheter att fortsätta att utvecklas och bli marknadsledande inom pay as you drive-lösningar i Sverige och Norden.

Dina Försäkringar sätter stort värde på Paydrives ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Paydrive och dess anställda, och förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Paydrives organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Paydrive bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Dina Försäkringar erbjuder varje aktieägare i Paydrive 8,94 kronor per Paydrive-aktie och varje innehavare av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive 2,68 kronor per teckningsoption.[4]

Om Paydrive, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Dina Försäkringar rätten att avgöra huruvida denna prisjusteringsmekanism eller villkor för fullföljande av Erbjudandet (se ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Dina Försäkringar förvärvade aktierna och teckningsoptionerna av serie TO2 respektive TO3 i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

• 58,2 procent jämfört med slutkursen om 5,65 kronor för Paydrives aktie den 8 maj 2023 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,34 kronor för Paydrives aktie under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde för samtliga utestående aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive uppgår till cirka 77 116 288 kronor[5].

Rekommendation från styrelsen i Paydrive

Styrelsen i Paydrive har enhälligt rekommenderat aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive att acceptera Erbjudandet.[6] Uttalandet från styrelsen i Paydrive kommer idag att offentliggöras av Paydrive i ett separat pressmeddelande och kommer att återges i dess helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av Dina Försäkringar.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

NFT Ventures 1 KB, Andreas Broström, Carl Johan Thorsell och Markus Näsholm som tillsammans äger 2 800 968 aktier, 267 990 teckningsoptioner av serie TO2 och 267 990 teckningsoptioner av serie TO3 i Paydrive, motsvarande cirka 36,1 procent av utestående aktier och röster, cirka 18,7 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO2 respektive cirka 18,7 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO3 i Paydrive, har vardera åtagit sig att (i) acceptera Erbjudandet, lämna in alla sina aktier och teckningsoptioner i Erbjudandet och inte återkalla sin accept, (ii) inte överlåta några av sina aktier eller teckningsoptioner i Paydrive, och (iii) inte söka konkurrerande erbjudanden avseende förvärv av Paydrive. Åtagandena är villkorade av att Erbjudandet fullföljts senast den 31 juli 2023 såvida inte fullföljandet fördröjs på grund av resultatet av någon tillsynsmyndighets undersökningar eller om Erbjudandet har förklarats ha upphört eller dragits tillbaka vid detta datum.

Dina Försäkringars aktieinnehav i Paydrive m.m.

Vid tidpunkten för detta offentliggörande ägde eller kontrollerade varken Dina Försäkringar eller något bolag inom Dina Försäkringar-koncernen några aktier i Paydrive eller några finansiella instrument i Paydrive som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Paydrive. Inte heller har Dina Försäkringar eller något bolag inom Dina Försäkringar-koncernen under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Paydrive eller några finansiella instrument i Paydrive som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Paydrive.

Dina Försäkringar-koncernen, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, Dina Försäkringar-koncernen, kan komma att, i enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, vidta åtgärder för att förvärva aktier och teckningsoptioner i Paydrive, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser.

Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva aktier eller teckningsoptioner i Paydrive, kan komma att äga rum fram till och med utgången av acceptperioden och efter genomförandet av Erbjudandet och kommer i förevarande fall att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Inga sådana förvärv får göras till priser som är högre än det vederlag som erbjuds i Erbjudandet, eller på villkor som är förmånligare än Erbjudandets villkor, om inte vederlaget och övriga villkor för Erbjudandet ändras i enlighet därmed.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Dina Försäkringar blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Paydrive efter full utspädning;
2. ingen annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Paydrive på villkor som för aktieägarna i Paydrive är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Paydrive, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Dina Försäkringar godtagbara villkor, samt att inga åtgärder som ifrågasätter eller som syftar till att hindra, begränsa eller förbjuda transaktionen är pågående eller hotande;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Paydrive helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas, och som inte Dina Försäkringar rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. inga omständigheter, förutom sådana omständigheter som Dina Försäkringar hade kännedom om eller rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligen negativt påverka, Paydrives försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. ingen information som offentliggjorts av Paydrive, eller på annat sätt har gjorts tillgänglig för Dina Försäkringar eller dess rådgivare av Paydrive, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Paydrive har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Paydrive; och
7. Paydrive inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Dina Försäkringar förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Dina Försäkringars förvärv av Paydrive, eller om det annars godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Dina Försäkringar förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Underlåtenhet från Dina Försäkringar att vid någon tidpunkt göra gällande någon av de föregående rättigheterna ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet utgörs av tillgängliga medel i Dina Försäkringar.

Information om Dina Försäkringar

Dina Försäkring AB, organisationsnummer 516401-8029, är ett svenskt privat skadeförsäkringsaktiebolag med registrerad adress Box 2372, 103 18 Stockholm.

Dina Försäkringar ägs av fem lokalt verksamma, ömsesidiga skadeförsäkringsföretag (lokala Dina företagen).

Dina Försäkringar och de lokala Dina företagen bedriver försäkringsverksamhet över hela landet. Dina Försäkringars uppgift är att tillhandahålla de lokala Dina företagen en betryggande återförsäkring och att som direktförsäkringsgivare komplettera försäkringsutbudet i de försäkringsklasser där de lokala Dina företagen saknar eget tillstånd.

Dina Försäkringar bistår också företagen med service inom specialistområdena IT, marknadsföring, försäkringsmatematik, produktutveckling, skadeteknik, juridik och utbildning samt svarar för samordning och drift av vissa administrativa funktioner. De centrala funktionerna, det vill säga internrevision, aktuariefunktion, regelefterlevnadsfunktion och riskhanteringsfunktion utgör genom uppdragsavtal centrala funktioner i de lokala Dina företagen. Dataskyddsombud och informationssäkerhetsfunktion utgör genom uppdragsavtal centrala funktioner i de lokala företagen.

Utöver extern återförsäkring, som omfattar naturkatastrofrisker och andra stora enskilda risker, avges återförsäkring avseende delar av såväl Dina Försäkringars direkta som indirekta affär till de lokala Dina företagen genom ett gemensamt återförsäkringssystem.

För mer information, se Dina Försäkringars webbplats, www.dina.se.

Due diligence

Dina Försäkringar har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, och efter medgivande från Paydrives styrelse, genomfört en due diligence-undersökning av bekräftande natur av Paydrive. Due diligence-undersökningen har i huvudsak bestått av möten med medlemmar av Paydrives styrelse och ledning, samt en granskning av dokument. Paydrive har informerat Dina Försäkringar att ingen information som utgör insiderinformation enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk lämnats till Dina Försäkringar inom ramen för due diligence-undersökningen.

Preliminär tidplan

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 17 maj 2023 och avslutas omkring den 7 juni 2023. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptperioden. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 8 juni 2023, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 14 juni 2023.

Dina Försäkringar förbehåller sig rätten att, vid ett eller fler tillfällen, förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Varje förlängning av acceptperioden och/eller senareläggning av redovisningen av likvid kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna (se definition nedan), tillämpliga lagar och andra regler.

Tvångsinlösensförfarande och avlistning

Så snart som möjligt efter att Dina Försäkringar har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Paydrive, avser Dina Försäkringar att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Paydrive. I samband därmed avser Dina Försäkringar att verka för att aktierna i Paydrive avlistas från NGM Nordic SME.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 januari 2021 (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Svalner är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Dina Försäkringar i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns även tillgänglig på Dina Försäkringars hemsida, www.dina.se.

Vid frågor, vänligen kontakta:

Gunilla Svensson, VD

E-post: gunilla.svensson@dina.se

Telefon: +46 8 518 039 80

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier och/eller teckningsoptioner i förvar.

Dina Försäkringar lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 maj 2023, klockan 07.00 (CEST).

Viktig information

En erbjudandehandling (på svenska) kommer att offentliggöras av budgivaren före det att acceptperioden i Erbjudandet inleds.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.