KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA DOME ENERGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Dome Energy AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 29 april 2022 klockan 10.00 i Partner Fondkommission AB:s lokaler på Smålandsgatan 10 i Stockholm.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska
   
dels                 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 april 2022,

dels                 anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast måndagen den 25 april 2022.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till Bolaget på adress c/o BTR accounting and payroll services AB, Grev Turegatan 21, 114 38 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till Richard Bagge på richard.bagge@partnerfk.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per måndagen den 25 april 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.domeenergy.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordning
7. Beslut om apportemission
8. Beslut om kvittningsemission
9. Val av styrelseledamöter samt utseende av styrelseordförande
10. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Richard Bagge utses till ordförande vid stämman.

Beslut om ändring av bolagsordning samt byte av företagsnamn (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets företagsnamn från Dome Energy AB (publ) till Reato Group AB (publ). Styrelsen föreslår även att stämman ska besluta om ändring av bolagsordningen huvudsakligen i enlighet med nedan.

§1 Bolagets firma (föreslagen lydelse ”Bolagets företagsnamn”)

Nuvarande lydelse
Bolagetsfirma är Dome Energy AB (publ).

Föreslagen lydelse
Bolagets företagsnamn är Reato Group AB (publ).

§3 Verksamhet

Nuvarande lydelse
Bolaget ska direkt eller indirekt vara verksamt inom olje- och gasindustrin samt köpa, förvalta och försälja aktier och andelar i företag som verkar inom områdena råvaror och energi samt relaterad teknik och bedriva därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse
Bolaget ska direkt eller indirekt vara verksamt inom alla delar av hotellbranschen, som leverantör av tjänster, som hotelloperatör och som fastighetsägare men även kunna vara verksamt som fastighetsägare i andra branscher och inom fastighetsförvaltning samt bedriva därmed förenlig verksamhet såsom IT eller informationsteknisk verksamhet.

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 515 000 kronor och högst 2 060 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antal aktier ska vara lägst 7 381 729 och högst 29 526 916.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 57 142 858 aktier och inte fler än 228 571 427 aktier.

§6 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§7 Bolagets styrelse

Nuvarande lydelse
Styrelsen består av 3 – 5 ledamöter med högst 3 suppleanter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Bolagsstämman ska bland styrelsens ledamöter utse den som ska vara styrelseordförande. Bolagsstämman ska utse 1 eller 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

Föreslagen lydelse
Styrelsen består av 3 – 7 ledamöter med högst 2 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Bolagsstämman ska bland styrelsens ledamöter utse den som skall vara styrelseordföranden. Bolagsstämman ska utse 1 eller 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

Därutöver föreslås redaktionella ändringar.

Beslut om ändring av bolagsordning enligt denna punkt 6 är villkorat av att stämman beslutar om apportemission enligt punkt 7.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om apportemission (punkt 7)
Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i First Hotels International AS, org.nr 914 505 356 (”First Hotels”). Köpeskillingen för aktierna i First Hotels ska erläggas genom nyemitterade aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av ovan att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 193 538,04 kronor genom nyemission av högst 45 621 972 aktier.
2. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av aktier i First Hotels pro rata i förhållande till deras aktieinnehav i First Hotels.
3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nya aktier ska ges ut till säljarna av First Hotels i enlighet med den överenskommelse som träffats i anslutning till bolagets förvärv av samtliga aktier i First Hotels.
4. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i samband med teckning genom överlåtelse av aktier i First Hotels till bolaget, som då tillskjuts bolaget så som apportegendom. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. Teckningskursen är 2 kronor per aktie, dvs. totalt cirka 91 miljoner kronor vid teckning av 45 621 972 aktier. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Apportemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om kvittningsemission (punkt 8)
Styrelsen föreslår även att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 75 670 kronor genom nyemission av högst 1 081 000 aktier.
2. Nyemissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsberättigad är Partner Fondkommission AB som ska ha rätt att teckna högst 1 081 000 aktier.
3. Teckningskursen ska vara 2 kronor per ny aktie. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 6 maj 2022. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning senast den 6 maj 2022. Betalning genom kvittning sker genom undertecknade av teckningslistan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Så som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen följande. Nyemissionen genomförs för att möjliggöra för Bolaget att fullgöra förpliktelse enligt ingånget avtal. Teckningskursen har överenskommits mellan parterna inom ramen för förhandlingarna avseende samma avtal.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.

För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Val av styrelseledamöter samt utseende av styrelseordförande (punkt 9)
Aktieägare i Bolaget har föreslagit att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ledamöter.

Pål Mörch har meddelat att han avgår som styrelseledamot. Till ordinarie styrelseledamöter föreslås nyval av Terje Nesbakken, Sebastian Nordvang och Bruce Grant. Som styrelsens ordförande föreslås Terje Nesbakken. Nyvalda styrelseledamöter föreslås erhålla samma årsarvode som beslutades på årsstämman den 23 juni 2021.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen bestå av Terje Nesbakken (ordförande), Sebastian Nordvang, Bruce Grant, Håkan Gustafsson, Jan Lorensson och Anders Smedsrud.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Grev Turegatan 21 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.domeenergy.com, senast från och med fredagen den 15 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i mars 2022

Dome Energy AB (publ)

Styrelsen

Taggar: