Kallelse till årsstämma i Dometic Group AB (publ)

Aktieägarna i Dometic Group AB (publ) (org. nr 556829-4390) hälsas välkomna till årsstämma tisdagen den 7 april 2020 klockan 13.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6, 111 51 Stockholm. Inregistrering sker från klockan 12.00.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 1 april 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 1 april 2020. Anmälan kan göras via formulär på bolagets hemsida, www.dometic.com, per telefon 08-402 91 26 under vardagar kl. 09.00-16.00 eller skriftligen per post till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.dometic.com, och sänds till de aktieägare som begär det. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbeviset ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut ska för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 1 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum ska underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Anförande av bolagets verkställande direktör.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om:

   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Valberedningens förslag avseende principer för utseende av valberedning.

14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Dometic-koncernen.

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp och överlåtelse av aktier.

16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier.

17. Stämmans avslutande.
     

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning för 2019 om 2,20 kronor per aktie.

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara torsdagen den 9 april 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 16 april 2020.

Styrelse m m (punkterna 1 och 9–12)
Valberedningen, som består av valberedningens ordförande Ramsay Brufer (Alecta), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Hans Ek (SEB Fonder) och Fredrik Cappelen, styrelseordförande i Dometic, föreslår följande:

• Styrelsens ordförande Fredrik Cappelen utses till ordförande på årsstämman (punkt 1).

• Styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant (punkt 9).

• Styrelsearvode för perioden till och med årsstämman 2021 ska utgå med 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 450 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare ska arvode för kommittéarbete utgå med 150 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter samt med 100 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Detta innebär ett sammanlagt arvode, inklusive ersättning för kommittéarbete och baserat på kommittéernas föreslagna sammansättning, om 4 200 000 kronor, motsvarande en ökning med 330 000 kronor jämfört med föregående år. (punkt 10).

• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 10).

• För tiden intill slutet av årsstämman 2021, omval av samtliga styrelseledamöterna: Fredrik Cappelen, Erik Olsson, Heléne Vibbleus, Jacqueline Hoogerbrugge, Magnus Yngen, Peter Sjölander och Rainer E. Schmückle (punkt 11).

• Omval av Fredrik Cappelen som styrelsens ordförande (punkt 11).

• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021 (punkt 12).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.dometic.com.

Valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per den 31 augusti. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna vid en tidpunkt som infaller senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om sådan ägarförändring inträffar under de tre månader som föregår årsstämman ska den redan formerade valberedningens sammansättning inte ändras. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess nästkommande valberedning har utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Dometic-koncernen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och Dometics koncernledning (”Koncernledningen”).[1] Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Grunden för affärsstrategin och alla åtgärder lades i den globala strategin. Genom att mejsla ut vägen framåt, med hjälp av tydliga verktygslådor, inom de områden som lönsam expansion, produktledarskap och kostnadsbesparingar, utnyttjar vi vår styrka som globalt företag fullt ut och industrialiserar Dometic samtidigt som vi bibehåller vår framgångsrika entreprenörsanda. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://www.dometic.com/sv-se/se/om-oss/vårt-företag/strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Total ersättning

Den sammanlagda ersättningen ska baseras på innehavd position, individuell måluppfyllelse, Dometickoncernens resultat samt vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Ersättningen kan bestå av fast lön, rörlig kontant ersättning baserad på uppfyllelse av kortsiktiga, årliga resultatmål, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner, inklusive icke-monetära förmåner.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön och rörlig ersättning

Den fasta lönen ska utgöra grunden för den sammanlagda ersättningen. Den fasta lönen ska vara anpassad efter den lokala marknaden och reflektera ansvarsnivån för den aktuella positionen. Lönenivåerna för den fasta lönen ska ses över årligen.

Medlemmar i Koncernledningen ska, utöver den fasta lönen, enligt årligt beslut av styrelsen kunna få rörlig ersättning baserad på uppfyllelse av kortsiktiga, årligen förutbestämda och mätbara resultatmål som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Resultatmålen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska i huvudsak vara beroende av finansiella parametrar såsom EBIT, cash conversion mm. Icke finansiella parametrar kan förekomma. Viktningen av de olika parametrarna kan ligga mellan 10-60 %. Sådan rörlig ersättning ska vara relaterad till innehavd position och får, för verkställande direktören, uppgå till maximalt 75 % av den fasta lönen, och för övriga medlemmar i Koncernledningen, uppgå till maximalt 30-50 % av den fasta årliga lönen enligt individuella avtal.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen, med de eventuella justeringar som ersättningsutskottet och styrelsen anser lämpliga.

Långsiktiga incitamentsprogram

I tillägg till den fasta lönen och den kortsiktiga rörliga kontantersättningen kan långsiktiga incitamentsprogram implementeras. Sådana program ska vara utformade i syfte att säkerställa ett långsiktigt engagemang i Dometic-koncernens utveckling, vara marknadsmässiga och ha en intjänandeperiod som inte understiger tre år. Långsiktiga incitamentsprogram ska vara kontantbaserade och vara kopplade till utvecklingen av vinst per aktie. Den sammanlagda ersättningen under den treåriga mätperioden får uppgå till maximalt 100 % av deltagarens fasta årslön vid programmets implementering. Alternativt ska långsiktiga incitamentsprogram vara aktie- eller aktiekursrelaterade och ska då godkännas av bolagsstämman.

Pension och försäkringar

Pensions- och försäkringsförmåner ska reflektera aktuella regelverk och praxis i anställningslandet. Värdet av pensionen och förmånerna ska vara i linje med marknadspraxis i landet och pensionspremierna för premiebaserad pension ska inte överstiga 40 % av den årliga fasta lönen för VD och 35 % av den årliga fasta lönen för resterande ledande befattningshavare. Om möjligt ska pensionsplaner, i linje med koncernens ersättningspolicy, vara premiebaserade. Pensionsåldern är normalt 65 år. Rörliga lönedelar ska inte vara pensionsgrundande, med undantag för de fall där det följer av reglerna i en generell pensionsplan (till exempel den svenska ITP-planen).

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom tjänstebil, sjuk- eller vårdförsäkring, bostads- eller reseförmåner och liknande, kan ingå i den totala ersättningen och ska ha till syfte att underlätta Koncernledningens tjänst och vara rimliga i förhållande till marknadspraxis i anställningslandet. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 % av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Avgångsvederlag ska inte utgöra grund för semesterlön eller pensionsförmåner. Lokala anställningslagar och regler kan påverka villkoren för uppsägning från bolagets sida.

Medlem i Koncernledningen får inte konkurrera med bolaget under uppsägningstiden.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Bemyndigande för styrelsen att avvika från riktlinjerna för ersättning

Under särskilda omständigheter och om det är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft äger styrelsen rätt att, helt eller delvis, i enskilda fall avvika från dessa riktlinjer för ersättning. Om så sker, ska upplysning om skälen för detta lämnas vid nästa årsstämma.

Vad gäller de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2019 har styrelsen i enlighet med årsstämmans beslut nyttjat bemyndigandet att avvika från riktlinjerna i samband med rekryteringen av ny CFO. Det har avtalats att ersätta den nya CFOn för förlorad kortsiktig rörlig ersättning från föregående anställning med ett högsta belopp om 1 300 000 kronor. Det slutliga belopp som ska betalas ut i enlighet därmed har fastställts till 1 276 136 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp och överlåtelse av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om återköp av aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget.

2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.

3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid, eller för att finansiera förvärv av företag enligt nedan.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma på annat sätt än på Nasdaq Stockholm avyttra bolagets egna aktier, som likvid vid, eller för att finansiera, förvärv av företag och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Överlåtelse skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen. Betalning för aktierna skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget vid varje tidpunkt innehar. Tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen skall därvid iakttas. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier (punkt 16).
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) % av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning genom emission av egna aktier i samband med eventuella företagsförvärv samt att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas i enlighet med gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registreringen vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Aktier
Per dagen för kallelsen finns i bolaget 295 833 333 aktier med en röst per aktie, motsvarande 295 833 333 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier per kallelsedagen.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress, Hemvärnsgatan 15, 171 54 Solna.

Handlingar m m
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Hemvärnsgatan 15, 171 54 Solna och på bolagets hemsida, www.dometic.com, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2020
Dometic Group AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08:00 den 3 mars 2020.
 

^[1] Ersättningsriktlinjerna ska tillämpas på avtal som ingås efter att riktlinjerna antas av årsstämman, samt på ändringar i befintliga avtal som sker efter riktlinjernas antagande

Taggar: