Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Drax Holding AB (publ)

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I DRAX HOLDING AB (publ) Aktieägarna i Drax Holding AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma måndagen den 11 juni 2001 kl. 17.00 på Ingenjörshuset Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, 111 84 Stockholm. Rätt att deltaga För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 1 juni 2001, dels till bolaget anmäla sitt deltagande på stämman senast torsdagen den 7 juni 2001 kl.12.00. Anmälan skall ske skriftligen till Drax Holding AB (publ), Sveavägen 31, 111 34, Stockholm eller per fax 08-454 83 10 eller per e-mail info@draxholding.com. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet medföljande biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas inge behörighetshandlingar före stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 1 juni 2001, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (se nedan) c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 9. Val av styrelseledamöter 10. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (se nedan) 11. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier (se nedan) 12. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen för sammanläggning av aktier (se nedan) 13. Styrelsens förslag om godkännande av dotter-dotterbolaget Heart Reklambyrå AB:s beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier (se nedan) 14. Styrelsens förslag om godkännande av dotter-dotterbolaget Affärskraft Sverige AB:s beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier (se nedan) 15. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av dotterbolaget Prosolutions AB:s (publ) beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier (se nedan) 16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (se nedan) 17. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 7 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust Styrelsen föreslår att utdelning inte skall utgå. Punkt 10 - Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nedan angivna ändring av 3 § i bolagsordningen avseende bolagets verksamhetsföremål, till att även omfatta utveckling och handel med programvara inom industri-, handel-, service- och tjänsteproduktion samt konsult- och utbildningsverksamhet inom IT- och verksamhetsstyrning. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse: 3 § Bolaget har till föremål för 3 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet sin verksamhet att utveckla hel- och delägda att utveckla hel- och delägda bolag dotterbolag främst med inriktning inom främst med inriktning inom datakommuni- datakommuni- kation och telekom samt att självt kation och telekom ävensom idka eller genom hel- eller delägda därmed bolag utveckla och handla med förenlig verksamhet. programvara inom industri-, handel- , service- och tjänsteproduktion samt konsult- och utbildningsverksamhet inom IT- och verksamhetsstyrning, samt idka därmed förenlig verksamhet. Punkt 11 - Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av 18 st aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 90 öre. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Christer Bergquist. De nya aktierna skall tecknas och betalas kontant senast den 11 juni 2001. Emissionskursen skall vara 30 öre per ny aktie. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med innevarande räkenskapsår. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission av 18 st aktier är nödvändig för att antalet aktier i bolaget skall vara jämnt delbart med femtio, vilket i sin tur är en förutsättning för genomförandet av sammanläggningen av aktier enligt punkt 12 i dagordningen. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som vid stämman företrädda aktierna. Punkt 12 - Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen för sammanläggning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av även 5 § i bolagsordningen innebärande att det nominella beloppet per aktie ändras enligt följande. Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse: 5 § Aktie skall lyda på 5 öre. 5 § Aktie skall lyda på 2 kr och 50 öre. Genom ändringen av bolagsordningen genomför bolaget en sammanläggning av aktier (sk omvänd split) varvid femtio /50/ aktier å nominellt 5 öre läggs samman till en /1/ aktie å nominellt 2 kr och 50 öre. Sammanläggningen av aktierna beräknas genomföras den 25 juni 2001. Efter samråd med NGM Nordic Growth Market (tidigare SBI) har sista dagen för handel med gammal aktie bestämts till den 19 juni 2001 och första dagen för handel med ny aktie bestämts till den 20 juni 2001. Ett konsortium bestående av huvudaktieägarna i bolaget har förbundit sig att till de aktieägare vars aktiepost understiger femtio aktier eller vars aktiepost annars ej är jämnt delbar med femtio, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå en aktiepost om femtio aktier eller en aktiepost jämnt delbart med femtio. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till delbart femtiotal kommer att ske genom VPC:s försorg utan att ytterligare åtgärder behöver vidtas av aktieägare. För att nuvarande antal aktier i bolaget (339.210.582 st) skall bli jämnt delbart med det nya nominella beloppet 2 kr och 50 öre, måste först antalet aktier ökas genom riktad nyemission, se ovan under punkt 11. Punkt 13 - Styrelsens förslag om godkännande av dotter-dotter bolaget Heart Reklambyrå AB:s beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner dotter-dotter bolaget Heart Reklambyrå AB:s (nedan "Heart") beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier i Heart, om Heart beslutar i enlighet med dess styrelses förslag med nedan angivna huvudsakliga villkor: "Styrelsen föreslår att bolaget skall uppta högst tre lån om högst tillhopa 1.200 kr genom utgivande av högst tre /3/ stycken skuldebrev. Skuldebrev A skall lyda å nominellt 300 kr, skuldebrev B å nominellt 600 kr och skuldebrev C å nominellt 300 kr. Skuldebrev A å nominellt 300 kr, skall vara förenat med 300 st. avskiljbara optionsrätter ("serie A"), skuldebrev B å nominellt 600 kr skall vara förenat med 600 st. avskiljbara optionsrätter ("serie B") och skuldebrev C å nominellt 300 kr skall vara förenat med 300 st. avskiljbara optionsrätter ("serie C"), varvid en /1/ optionsrätt berättigar till nyteckning av en /1/ aktie i bolaget ("teckningsoptioner"). För emissionen av ovan angivna skuldebrev föreslås följande villkor: I Rätt till teckning av skuldebrev, emissionskurs m.m. Rätt att teckna skuldebreven med totalt högst 1.200 st. avskiljbara teckningsoptioner skall endast tillkomma bolagets moderbolag Heart & Soul Reklambyrå AB, med rätt och skyldighet för det moderbolaget att avyttra teckningsoptionerna på sätt som anges under II nedan. Skuldebreven, förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier, skall tecknas och betalas senast den 20 juni 2001. Lånen skall löpa med 5 % ränta och förfaller till betalning i sin helhet senast den 31 december 2001. Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätterna, varvid en /1/ optionsrätt ger rätt till teckning av en /1/ ny aktie, skall kunna ske under perioden från och med den 1 februari 2004 till och med den 31 mars 2004. II Kurs för nyteckning av aktier samt förvärv av teckningsoptioner Teckning av aktier med stöd av optionsrätt skall kunna ske enligt följande. För innehavare av teckningsoptioner av serie A kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 5.350 kr, för innehavare av teckningsoptioner av serie B kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 8.025 kr samt för innehavare av teckningsoptioner av serie C kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 10.700 kr. De av Heart & Soul Reklambyrå AB genom teckning av skuldebreven för värvade teckningsoptionerna skall avyttras till anställda inom Heart varvid följande skall gälla. Teckningsoptionerna skall avyttras till ett belopp motsvarande options rättens marknadsvärde, beräknat enligt den s.k. Black & Scholes- modellen. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie A skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Heart varvid styrelsen avser att indela de förvärvsberättigade i 3 grupper. Grupp 1, ledande befattningshavare, skall omfatta ca. 7 personer vilka skall äga förvärva högst 30 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 210 st. teckningsoptioner. Grupp 2, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 6 personer vilka skall äga förvärva högst 15 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 90 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 8 personer vilka skall äga förvärva högst 5 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 40 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 100 st skall behållas av Heart & Soul Reklambyrå AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Heart. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie B skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Heart varvid styrelsen avser att indela de förvärvsberättigade i 3 grupper. Grupp 1, ledande befattningshavare, skall omfatta ca. 7 personer vilka skall äga förvärva högst 60 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 420 st. teckningsoptioner. Grupp 2, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 6 personer vilka skall äga förvärva högst 30 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 180 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 8 personer vilka skall äga förvärva högst 10 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 80 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 200 st skall behållas av Heart & Soul Reklambyrå AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Heart. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie C skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Heart varvid styrelsen avser att indela de förvärvsberättigade i 3 grupper. Grupp 1, ledande befattningshavare, skall omfatta ca. 7 personer vilka skall äga förvärva högst 30 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 210 st. teckningsoptioner. Grupp 2, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 6 personer vilka skall äga förvärva högst 15 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 90 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 8 personer vilka skall äga förvärva högst 5 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 40 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 100 st skall behållas av Heart & Soul Reklambyrå AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Heart. Teckningskursen samt det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. III Ökning av aktiekapitalet Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och utnytt jande av de föreslagna optionsrätterna att uppgå till 120.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning med ca. 30 % av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den höjning som sedermera kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att ske till följd av emissioner m.m. IV Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att de anställda i Heart görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett options program. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. V Särskilt bemyndigande för verkställande direktören Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. VI Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som vid stämman företrädda aktierna." Punkt 14 - Styrelsens förslag om godkännande av dotter-dotter bolaget Affärskraft Sverige AB:s beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner dotter-dotter bolaget Affärskraft Sverige AB:s (nedan "Affärskraft Sverige") beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier i Affärskraft Sverige, om Affärskraft Sverige beslutar i enlighet med dess styrelses förslag med nedan angivna huvudsakliga villkor: "Styrelsen föreslår att bolaget skall uppta högst tre lån om högst tillhopa 2.143 kr genom utgivande av högst tre /3/ stycken skuldebrev. Skuldebrev A skall lyda å nominellt 535,75 kr, skuldebrev B å nominellt 1071,50 kr och skuldebrev C å nominellt 535,75 kr. Skuldebrev A å nominellt 535,75 kr, skall vara förenat med 53.575 st. avskiljbara optionsrätter ("serie A"), skuldebrev B å nominellt 1071,50 kr skall vara förenat med 107.150 st. avskiljbara optionsrätter ("serie B") och skuldebrev C å nominellt 535,75 kr skall vara förenat med 53.575 st. avskiljbara optionsrätter ("serie C"), varvid en /1/ optionsrätt berättigar till nyteckning av en /1/ aktie av serie A i bolaget ("teckningsoptioner"). För emissionen av ovan angivna skuldebrev föreslås följande villkor: I Rätt till teckning av skuldebrev, emissionskurs m.m. Rätt att teckna skuldebreven med totalt högst 214.300 st. avskiljbara teckningsoptioner skall endast tillkomma bolagets moderbolag Affärskraft AB, med rätt och skyldighet för det moderbolaget att avyttra teckningsop tionerna på sätt som anges under II nedan. Skuldebreven, förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier, skall tecknas och betalas senast den 20 juni 2001. Lånen skall löpa med 5 % ränta och förfaller till betalning i sin helhet senast den 31 december 2001. Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätterna, varvid en /1/ optionsrätt ger rätt till teckning av en /1/ ny aktie av serie A, skall kunna ske under perioden från och med den 1 februari 2004 till och med den 31 mars 2004. II Kurs för nyteckning av aktier samt förvärv av teckningsoptioner Teckning av aktier med stöd av optionsrätt skall kunna ske enligt följande. För innehavare av teckningsoptioner av serie A kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 15 kr, för innehavare av teckningsoptioner av serie B kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 22,5 kr samt för innehavare av teckningsoptioner av serie C kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 30 kr. De av Affärskraft AB genom teckning av skuldebreven förvärvade teckningsoptionerna skall avyttras till anställda inom Affärskraft Sverige varvid följande skall gälla. Teckningsoptionerna skall avyttras till ett belopp motsvarande options rättens marknadsvärde, beräknat enligt den s.k. Black & Scholes- modellen. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie A skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Affärskraft Sverige varvid styrelsen avser att indela de förvärvs berättigade i 3 grupper. Grupp 1, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 12 personer vilka skall äga förvärva högst 4.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 48.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, seniora konsulter, skall omfatta ca. 5 personer vilka skall äga förvärva högst 2.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 10.000 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 14 personer vilka skall äga förvärva högst 1.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 14.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 17.500 st skall behållas av Affärskraft AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Affärskraft Sverige. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie B skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Affärskraft Sverige varvid styrelsen avser att indela de förvärvs berättigade i 3 grupper. Grupp 1, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 12 personer vilka skall äga förvärva högst 8.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 96.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, seniora konsulter, skall omfatta ca. 5 personer vilka skall äga förvärva högst 4.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 20.000 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 14 personer vilka skall äga förvärva högst 2.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 28.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 35.000 st skall behållas av Affärskraft AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Affärskraft Sverige. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie C skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Affärskraft Sverige varvid styrelsen avser att indela de förvärvs berättigade i 3 grupper. Grupp 1, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 12 personer vilka skall äga förvärva högst 4.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 48.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, seniora konsulter, skall omfatta ca. 5 personer vilka skall äga förvärva högst 2.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 10.000 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 14 personer vilka skall äga förvärva högst 1.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 14.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 17.500 st skall behållas av Affärskraft AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Affärskraft Sverige. Teckningskursen samt det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. III Ökning av aktiekapitalet Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och utnytt jande av de föreslagna optionsrätterna att uppgå till 214.300 kronor, vilket motsvarar en utspädning med ca. 30 % av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den höjning som sedermera kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att ske till följd av emissioner m.m. IV Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att de anställda i Affärskraft Sverige görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. V Särskilt bemyndigande för verkställande direktören Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. VI Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som vid stämman företrädda aktierna." Punkt 15 - Styrelsens förslag om godkännande av dotterbolaget Prosolutions AB:s (publ) beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner dotterbolaget Prosolutions AB:s (publ) (nedan "Prosolutions") beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier i Prosolutions, om Prosolutions beslutar i enlighet med dess styrelses förslag med nedan angivna huvudsakliga villkor: "Styrelsen föreslår att bolaget skall uppta högst tre lån om högst tillhopa 5.400 kr genom utgivande av högst tre /3/ stycken skuldebrev. Skuldebrev A skall lyda å nominellt 1.350 kr, skuldebrev B å nominellt 2.700 kr och skuldebrev C å nominellt 1.350 kr. Skuldebrev A å nominellt 1.350 kr, skall vara förenat med 1.350.000 st. avskiljbara optionsrätter ("serie A"), skuldebrev B å nominellt 2.700 kr skall vara förenat med 2.700.000 st. avskiljbara optionsrätter ("serie B") och skuldebrev C å nominellt 1.350 kr skall vara förenat med 1.350.000 st. avskiljbara optionsrätter ("serie C"), varvid en /1/ optionsrätt berättigar till nyteckning av en /1/ aktie i bolaget ("teckningsoptioner"). För emissionen av ovan angivna skuldebrev föreslås följande villkor: I Rätt till teckning av skuldebrev, emissionskurs m.m. Rätt att teckna skuldebreven med totalt högst 5.400.000 st. avskiljbara teckningsoptioner skall endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Prosolutions Nord AB, med rätt och skyldighet för det dotterbolaget att avyttra teckningsoptionerna på sätt som anges under II nedan. Skuldebreven, förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier, skall tecknas och betalas senast den 20 juni 2001. Lånen skall löpa med 5 % ränta och förfaller till betalning i sin helhet senast den 31 december 2001. Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätterna, varvid en /1/ optionsrätt ger rätt till teckning av en /1/ ny aktie, skall kunna ske under perioden från och med den 1 februari 2004 till och med den 31 mars 2004. II Kurs för nyteckning av aktier samt förvärv av teckningsoptioner Teckning av aktier med stöd av optionsrätt skall kunna ske enligt följande. För innehavare av teckningsoptioner av serie A kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 4,5 kr, för innehavare av teckningsoptioner av serie B kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 6,75 kr samt för innehavare av teckningsoptioner av serie C kan teckning med stöd av optionsrätt ske till ett belopp om 9 kr. De av Prosolutions Nord AB genom teckning av skuldebreven förvärvade teckningsoptionerna skall avyttras till anställda inom Prosolutions varvid följande skall gälla. Teckningsoptionerna skall avyttras till ett belopp motsvarande options rättens marknadsvärde, beräknat enligt den s.k. Black & Scholes- modellen. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie A skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001är anställda i Prosolutions varvid styrelsen avser att indela de förvärvsberättigade i 3 grupper. Grupp 1, ledande befattningshavare, skall omfatta ca. 19 personer vilka skall äga förvärva högst 25.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 475.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 31 personer vilka skall äga förvärva högst 15.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 465.000 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 81 personer vilka skall äga förvärva högst 10.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 810.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 445.000 st skall behållas av Prosolutions AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Prosolutions. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie B skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Prosolutions varvid styrelsen avser att indela de förvärvsberättigade i 3 grupper. Grupp 1, ledande befattningshavare, skall omfatta ca. 19 personer vilka skall äga förvärva högst 50.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 950.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 31 personer vilka skall äga förvärva högst 30.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 930.000 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 81 personer vilka skall äga förvärva högst 20.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 1.620.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 890.000 st skall behållas av Prosolutions AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Prosolutions. Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie C skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 11 juni 2001 är anställda i Prosolutions varvid styrelsen avser att indela de förvärvsberättigade i 3 grupper. Grupp 1, ledande befattningshavare, skall omfatta ca. 19 personer vilka skall äga förvärva högst 25.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 475.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, nyckelpersoner, skall omfatta ca. 31 personer vilka skall äga förvärva högst 15.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 465.000 st. teckningsoptioner, Grupp 3, övrig personal, skall omfatta ca. 81 personer vilka skall äga förvärva högst 10.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 810.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av ca. 445.000 st skall behållas av Prosolutions AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som efter den 11 juni 2001 har, eller erhåller, anställning i Prosolutions. Teckningskursen samt det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. III Ökning av aktiekapitalet Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och utnytt jande av de föreslagna optionsrätterna att uppgå till 540.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning med ca. 30 % av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den höjning som sedermera kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att ske till följd av emissioner m.m. IV Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att de anställda i Prosolutions görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. V Särskilt bemyndigande för verkställande direktören Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. VI Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som vid stämman företrädda aktierna." Punkt 16 - Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen intill nästa ordinarie bolagsstämma att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med totalt högst 3.750.000 kr. Styrelsen skall kunna fatta beslut med avvikelse från aktieägarns företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier och skuldebrev skall kunna ske genom apport eller kvittning. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 28 maj 2001. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 b och 10-16 ovan kommer att hållas tillgängliga från och med den 1 juni 2001. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i maj DRAX HOLDING AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/05/10/20010510BIT01180/bit0002.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/05/10/20010510BIT01180/bit0002.pdf