Uttalande från styrelsen för Drillcon AB (publ) i anledning av AB Tractions (publ) offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Drillcon AB (publ) (”Drillcon ” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar som antagits av NASDAQ OMX First North (”Takeover-reglerna”).
AB Traction (publ) (”Traction”) (NASDAQ OMX Stockholm Small Cap), har den 1 augusti 2013 offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Drillcon mot ett kontant vederlag om 2,90 kronor per aktie (”Erbjudandet”).
Bakgrunden till Erbjudandet är att Traction, som sedan 2011 varit största ägare i Drillcon, med ett ägande strax under 30 procent av antalet röster i Bolaget, genom två olika aktieförvärv i början av juli 2013 kommit att utöka sitt innehav till totalt 14 275 179 aktier, motsvarande cirka 32 procent av kapitalet och rösterna i Drillcon. Nämnda aktieförvärv skedde till en kurs om 2,90 kronor per aktie.
Erbjudandet värderar samtliga utestående, utanför Tractions ägo, aktier i Drillcon till ett totalvärde om 87 941 980 kronor. Traction avser att finansiera Erbjudandet med egna medel. Erbjudandet är inte föremål för något villkor och kommer således att fullföljas oavsett hur många aktieägare som accepterar Erbjudandet.
Enligt budpressmeddelandet har Traction inte erhållit eller ingått några oåterkalleliga eller villkorade utfästelser från andra aktieägare i Drillcon att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga innehavda aktier.
Traction har inte genomfört någon due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet och inte heller i övrigt - såvitt Styrelsen känner till - erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Tractions budpressmeddelande som
offentliggjordes den 1 augusti 2013 och erbjudandehandling, som offentliggjordes den 9 augusti 2013.
Erbjudandets inverkan på anställda mm.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen bl.a. redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Drillcon, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Tractions strategiska planer för Drillcon och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen på de platser där Drillcon bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att Traction i Erbjudandet har uttryckt att de sätter stort värde på Drillcons ledning och anställda och att dessa bedöms som betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Traction har vidare uttalat att man inte har några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Drillcon. Styrelsen utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i detta avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att redovisa en annan uppfattning.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen konstaterar inledningsvis att Erbjudandets kontantbud om 2,90 kronor, enligt den information som lämnats i budpressmeddelandet av Traction den 1 augusti 2013, representerar en rabatt om cirka 10,8 procent i jämförelse med Drillcons stängningskurs om 3,25 kronor den 31 juli 2013, sista handlingsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Drillcons aktie under de sista 30 handelsdagarna som föregått offentliggörandet av Erbjudandet, representerar kontantbudet om 2,90 kronor, enligt samma informationskälla, en rabatt om 1,7 procent. Styrelsen noterar vidare att courtage inte kommer att uttas vid överlåtelse av aktier till Traction enligt Erbjudandet.
Styrelsens i det följande givna uttalande grundar sig på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets framtida finansieringsbehov för upprätthållande av Bolagets verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen har därutöver valt att anlita Grant Thornton för att utfärda ett en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Grant Thornton har i sitt uppdrag beaktat offentlig information i form av bl.a. Bolagets årsredovisningar, icke-publik information i form av utfallsrapporter, prognoser och planer samt fört vissa diskussioner med företagsledningen i Drillcon om Bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtida utsikter.
I sitt sammanfattande utlåtande har Grant Thornton uttalat följande:
”Målbolagets finansiella situation är i stort kopplad till gruvnäringen och metallprisernas fluktuationer. Som nämnts ovan var Drillcon AB:s finansiella resultat första kvartalet 2013 lägre än förväntat och i jämförelse med motsvarande period föregående år. Styrelse och ledning anser att det dåliga resultatet första kvartalet 2013 inte är indikativt för verksamheten och förutspår god lönsamhet och bra kassaflöden för prognosperioderna som legat till grund för värderingen.
En sammanvägning av all erhållen och inhämtad information indikerar ett väsentligt högre värde på Drillcon AB än vad som reflekteras av det erhållna budet på 2,90 kronor per aktie.”
Grant Thorntons utlåtande är i sin helhet bifogat som bilaga till detta uttalande.
Styrelsen anser inte att Styrelsen i Styrelsens uttalande kan bortse från de slutsatser som framkommit i nu inhämtad fairness opinion. Nämnda slutsatser överensstämmer också med den bedömning Styrelsen gjort enligt vad som beskrivs ovan. Mot denna bakgrund är det Styrelsens sammantagna uppfattning att Erbjudandet från ett ekonomiskt perspektiv inte kan bedömas som skäligt för aktieägarna i Drillcon. Styrelsen har därför enhälligt beslutat att avråda aktieägarna i Drillcon från att acceptera Erbjudandet.
Oaktat Styrelsens rekommendation enligt ovan vill Styrelsen göra aktieägarna i Drillcon uppmärksamma på vissa förhållanden som bör noteras av en aktieägare som överväger att inte acceptera Erbjudandet.
- Ägarbilden i Drillcon riskerar att bli mer koncentrerad efter ett genomförande av Erbjudandet. Styrelsen vill erinra om att detta skulle kunna medföra en försämrad likviditet i Drillcon-aktien, vilket i sig skulle kunna påverka aktiekursen negativt i framtiden.
- Traction har i Erbjudandet uttalat: ”Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Drillcon kan Budgivaren komma att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i Drillcon i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen. Om så sker avser Budgivaren att verka för att Drillcon-aktien avnoteras från First North.” – Styrelsen vill här erinra om att, om ett tvångsinlösenförfarande som i detta fall föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande, så skall det kontanta lösenbeloppet för aktierna enligt aktiebolagslagen som huvudregel motsvara det vederlag som erbjöds i uppköpserbjudandet.
Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Nora den 19 augusti 2013
Drillcon AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Jan Skoglund, styrelseordförande i Drillcon
Tel: +46 (0)10-476 66 07
Email: jan.skoglund@hifab.se
Mikael Berglund, styrelseledamot, tillika VD i Drillcon
Tel: +46 (0) 587-82824
Email: mikael.berglund@drillcon.com
Certified Adviser på NASDAQ OMX First North:
Remium Nordic AB
Kungsgatan 12 - 14
SE-111 35 Stockholm
Sverige
Tel: 08-454 32 00
Om Drillcon
Drillcon AB är Europas största företag inom kärnborrning och en stor raiseborrningsentreprenör. Drillcon har varit i branschen sedan 1963. Drillcon består av moderbolaget Drillcon AB med dotterbolagen
- Drillcon Core AB Sverige
- Drillcon Norway AS
- Suomen Malmi Oy (Smoy) Finland
- Drillcon Iberia SA Portugal
Den huvudsakliga verksamheten för Drillcon Core och Smoy är kärnborrning och geoservice i Norden. Drillcon Iberia är basen för Drillcons raiseborrningverksamhet, Drillcon Iberia erbjuder även kärnborrning, främst på Iberiska halvön.
Bolaget har sitt huvudkontor i Nora och är listat på NASDAQ OMX First North Stockholm (ticker: DRIL). Ytterligare information om Drillcon finns på Bolagets webbplats, www.drillcon.se.
Övrig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om att lämna ett
erbjudande att köpa några värdepapper eller en uppmaning avseende röstning eller godkännande.