Kallelse till årsstämma i Veg of Lund AB (publ)
Aktieägarna i Veg of Lund AB (publ) (’’Veg of Lund’’), org.nr 559054-4655, kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Veg of Lunds årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Veg of Lund välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 11 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 6 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på ir.vegoflund.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Veg of Lund AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till vegoflund@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
10.1 Torbjörn Clementz (omval)
10.2 Thomas Olander (omval)
10.3 Anders Hättmark (omval)
10.4 Eva Tornberg (omval)
10.5 Linda Neckmar (omval)
10.6 Roger Johansson (omval)
11. Val av styrelseordförande
11.1 Torbjörn Clementz (omval)
12. Val av revisor
12.1 Deloitte AB (omval)
13. Beslut om inrättande av valberedning och antagande av principer för utseende av valberedning
14. Beslut om ändring i bolagsordningen
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget
16. Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler
18. Bemyndigande för VD att vidta mindre ändringar i besluten
Beslutsförslag
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden, inrättande av valberedning och antagande av principer för utseende av valberedning (punkt 1, 8–13)
Ett antal aktieägare, representerande cirka 26,1 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget per dagen för denna kallelse, föreslår att årsstämman beslutar:
att Torbjörn Clementz väljs till stämmoordförande,
att styrelsearvode totalt ska utgå med ett belopp motsvarande tre prisbasbelopp till ordförande och med ett belopp motsvarande ett och ett halvt prisbasbelopp till övriga ledamöter, att fördelas dem emellan enligt styrelsens beslut,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och inga suppleanter,
att omval sker av Torbjörn Clementz, Thomas Olander, Anders Hättmark, Eva Tornberg, Linda Neckmar och av Roger Johansson,
att Torbjörn Clementz omväljs till styrelseordförande, samt
att Deloitte AB omväljs till revisor, med huvudansvarig revisor Maria Ekelund.
att stämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 och anta nedanstående principer för utseende valberedning, som ska gälla fram tills andra principer antagits.
Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.
Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Valberedningen ska inför årsstämman föreslå stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antal revisorer och revisorssuppleanter, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt förändringar av principerna för utseende av valberedning (i förekommande fall).
Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Veg of Lund AB (publ), baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Anders Hättmark eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Till följd av vissa ändringar i aktiebolagslagen föreslås andra och tredje stycket i 8 § om kallelse till bolagsstämma samt rätten att delta vid bolagsstämma ändras på följande sätt: ”Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, varvid antalet biträden ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 325 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Veg of Lund enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 15 personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda och konsulter inom Veg of Lunds erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Veg of Lund, under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,60 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,12 kronor per teckningsoption.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 15 anställda och konsulter inom Veg of Lund, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan fyra kategorier, med maximalt 75 000 teckningsoptioner till kategorin ”VD”, med maximalt 25 000 teckningsoptioner till kategorin ”CFO”, med maximalt 175 000 teckningsoptioner till kategorin ”Säljorganisation” (högst sju personer, med maximalt 25 000 teckningsoptioner vardera inom kategorin), och med maximalt 50 000 teckningsoptioner till kategorin ”Övriga nyckelpersoner” (högst fem personer, med maximalt 10 000 teckningsoptioner vardera inom kategorin).
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,87 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i bolaget, uppgår maximal utspädning till cirka 4,52 procent.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.vegoflund.se.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.
Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 16)
Aktieägarna Anders Hättmark, Eva Tornberg och Torbjörn Malmsjö (”Förslagsställarna”), representerande cirka 26,1 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget per dagen för denna kallelse, föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 75 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter i Veg of Lund enligt följande.
Incitamentsprogrammet omfattar tre av styrelseledamöterna som är föreslagna för val vid Veg of Lunds årsstämma, Torbjörn Clementz, Linda Neckmar och Roger Johansson. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget, under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,60 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,12 kronor per teckningsoption.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Torbjörn Clementz, Linda Neckmar och Roger Johansson, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med bolaget, varvid styrelsens ordförande Torbjörn Clementz ska erbjudas att förvärva högt 37 500 teckningsoptioner, och Linda Neckmar och Roger Johansson högst 18 750 teckningsoptioner vardera.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med emissionen av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,70 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till anställda och konsulter inom Veg of Lund, uppgår maximal utspädning till cirka 4,52 procent.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.vegoflund.se.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Förslagsställarna bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställarna anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Förslagsställarna, varvid styrelsen instruerats att inkludera förslaget i kallelsen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa rörelsekapital, utöka bolagets aktieägarkrets, finansiera förvärv av verksamhet eller för att fullgöra förpliktelser i samarbetsavtal.
Beslut om bemyndigande för VD att vidta mindre ändringar i besluten (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 14 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 15 och 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 567 272. Veg of Lund innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Veg of Lund AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till vegoflund@fredersen.se, senast den 2 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Veg of Lund AB (publ), Södra Vallgatan 5, 211 40 Malmö, och på ir.vegoflund.se, senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Malmö.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Malmö i april 2021
Veg of Lund AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Veg of Lund AB
Thomas Olander (VD)
Telefon: 0709 359 863
E-post: thomasolander@vegoflund.se
Om Veg of Lund
Veg of Lund är ett livsmedelsutvecklingsföretag med rötter i forskning vid Lunds universitet. Bolaget har en unik och patenterad metod för att producera en värmestabil vegetarisk emulsion bestående av potatis och rapsolja. Veg of Lund har lanserat My Foodie® som sin första produkt, vilken säljs hos aktörer inom dagligvaruhandel i Sverige och Storbritannien. Sedan den 10 februari 2020 är bolagets aktier noterade på Nasdaq First North Growth Market under ticker VOLAB. Läs mer på ir.vegoflund.se. Eminova Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-684 211 10 eller e-post: adviser@eminova.se.
Taggar: